不得抵扣非应税交易是《增值税法》、《增值税法实施条例》中一个新的非常重要的问题，但其实增值税的非应税交易又从来不是一个新的问题，简单直白来说，不在增值税征税范围内的交易就是非应税交易。而非应税交易的收入就是增值税下的不征税收入。要了解增值税的非应税交易，首先就是要了解应税交易 的范围。

一、什么是应税交易？

《增值税法》第三条明确规定，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。

销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。

根据《增值税法》及其实施条例的规定，要构成一项应税交易，必须同时满足以下几个核心法律要件。如果缺少其中任何一项，通常不构成应税交易，即无需缴纳增值税：

1. 行为要件：必须是税法列举的交易类型

交易行为必须属于法律规定的征税范围，即销售货物、服务、无形资产、不动产，或者进口货物。

2. 地域要件：必须发生在“境内”

交易的发生地必须在中国境内。这是行使税收管辖权的基础。境内单位向境外单位提供完全在境外消费的某些服务（如会议展览地点在境外），通常不属于在境内销售服务，不构成应税交易。

3. 主体与性质要件：属于经营活动

4. 有偿要件（一般性原则）

应税交易以有偿为基本原则。即销售方通过转让货物或提供服务，取得了货币、货物或者其他经济利益（如以物易物、抵债）。

需要特别注意的是，“视同应税交易”（如无偿赠送）是一个特例：它虽然不满足“有偿”这一条件，但由于法律明确规定“视同”销售，因此仍需要缴纳增值税。

二、增值税法下的“非应税交易”

根据《增值税法》第六条，下列情形不属于应税交易，不征收增值税：

1.员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务：此类服务不属于应税交易，因为未对外经营，不属于经营活动，而是雇佣关系。

2.收取行政事业性收费、政府性基金：这是政府在履行社会管理职能，具有强制性，不属于经营性行为。

3.依照法律规定被征收、征用而取得补偿：这是公权力对私产的强制取得，具有“不自愿性”。若对此征税，相当于政府从补偿款中抽回一部分，违背了公平补偿原则。

4.取得存款利息收入：这是让渡资金使用权的收益，属于金融范畴，传统上不纳入增值税链条。

《增值税法》只列举了上述四项“非应税交易”，但增值税作为对特定交易进行征税的税种，是有特定的征税范围的，而不能仅从税法列举的角度去看待这个问题，因为基于增值税应税交易的特定性，非应税交易（不征税收入）的类型本身是无法穷尽列举的。这点我们可以从《增值税法实施条例》第二十二条规定的正反理解来得出此结论：首先，条例二十二条规定，非应税交易是企业发生的第三条至第五条以外的经营活动并且取得货币或非货币经济利益。其次，条例二十二条在对非应税交易对应进项转出时反过来明确排除了第六条列举的不征税收入，这表明了增值税法下的非应税交易（对应的不征税收入）是明显大于增值税法第六条列举范围的，也就是说《增值税法》第六条的规定就显然不能理解为对不征税收入的穷尽列举。

三、《增值税法实施条例》对非应税交易不得抵扣进项的理解

《增值税法实施条例》第二十二条明确规定：纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣： （一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益； （二）不属于增值税法第六条规定的情形。

依据增值税法的法理，征扣一致是基本原则。非应税交易本身无销项，则对应的进项不得抵扣。但《增值税法》实施前对于增值税不征税收入其对应取得的进项税额是不需要做进项税额转出处理的。而此次《增值税法实施条例》则明确，如果企业取得增值税法规定的不征税收入，除增值税法第六条列举以及发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或非货币形式的经济利益外，需要将对应的进项税额进行转出处理。也就是说，增值税法中明确列举的“应税交易”、“视同应税交易”以及“非应税交易”法定范围内的四项具体业务，其对应的进项税额可按规定抵扣，除上述明确列举的情形外，其余“非应税交易”的进项税额能否抵扣，需要同时结合“是否属于经营活动”和“是否取得经济利益”这两个条件综合判断，具体可分为两类：

1、两个条件都满足，属于经营活动且取得了经济利益的非应税交易，不得抵扣对应的进项税额，例如：

（1）非上市公司股权转让、债权转让、合伙份额转让这类在企业组织法下被认定为特殊资产的相关交易属于非应税经营活动，为其发生的咨询费、律师费、评估费、审计费等进项税额不得抵扣；

（2）法律规定的特殊支付行为，比如在合同未实际履行或交易未构成增值税应税行为的情况下，企业收到的违约金、赔偿金属于非应税收入。若企业为追讨该款项而发生支出（如律师费、诉讼费），则此部分费用对应的进项税额不得抵扣。类似的特殊支付行为还有与销售无关的财政补助、侵权损害赔偿、保险赔偿和拆迁补偿等。

2、两个条件满足其一：（1）不属于经营活动但取得经济利益，可以抵扣对应的进项税额。例如，企业接收捐赠收入；（2）属于经营活动但未取得经济利益，可以抵扣对应的进项税额，例如，企业无偿提供服务。

实务中，“是否取得经济利益”可通过资金流、合同约定等凭证直观判定，争议性较低；但“经营活动”的定义缺乏明确统一的界定标准，不同行业、不同业务模式下的判定差异较大，给企业财务核算和税务机关征管带来一定难度，容易引发税企分岐。比如，笔者在《增值税法》实施后听过某专家的政策讲解，专家认为股权转让属于投资活动，不属于经营活动，故股权转让过程中，企业发生的律师费，取得的增值税专用发票，不属于政策不得抵扣进项税额的范围，是可以抵扣的。笔者认为，《公司法》、《证券法》及企业投资管理制度中，股权收购、转让、增资、减资均被明确列为对外投资行为；而增值税法“经营活动”的判定的核心标准是，以获取经济利益为目的的商业行为，且不属于《增值税法》第六条豁免情形（工资、行政收费、存款利息、征收补偿）。会计上的“经营/投资/筹资”是核算分类，不影响税法上的“经营活动”定性，只要是以获取经济利益为目的的商业投资，均属于增值税法下的经营活动，因此，笔者认为，投资行为（含股权转让）属于经营活动，但因不在“销售货物、服务、无形资产、不动产”范围内，不征收增值税，属于增值税非应税交易。

针对以上认知上的差异，在无明确配套公告补充说明的情况下，建议大家谨慎处理，留存相关业务凭证，密切关注后续配套政策，必要时与主管税务机关沟通确认，规避因不确定性而带来的涉税风险。

如何判断购进货物、服务、无形资产、不动产是否用于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易不得抵扣情形，笔者认为，还可以从以下几点进行分析判断：

1、看交易属性是否属于“不得抵扣非应税交易”，是否同时满足“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或非货币形式的经济利益“以及“不属于《增值税法》第六条规定的四类法定非应税交易”这两个条件。常见符合上述两个条件的情形如：非上市公司股权转让、债权转让、资产整体转让、资产重组、保险赔付等。但其中“资产重组”由于《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）中明确了符合条件的资产重组不属于增值税应税交易和不得抵扣的非应税交易，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，消除了新法实施后资产重组业务的重大不确定性。

2、看购进用途是否用于不得抵扣非应税交易。看购进与不得抵扣非应税交易的直接关联性，以实际用途而非资金来源判断。比如，获取保险赔款虽然是非应税交易，也是经营活动，假定用获得的保险赔款购进设备用于生产经营，对应的进项税额就可以抵扣。还比如企业取得政府补助资金，如用政府补助资金购买的原材料用于研发活动，由于研发活动后形成的收入是应税交易，故购进原材料的进项税额是可以抵扣的。如购进办公设备同时用于应税与不得抵扣非应税交易，则对应的进项税额需要进一步划分。

3、对进项税额进行处理。

（1）同时符合上述两个条件的专用于不得抵扣非应税交易对应的进项全额转出，计入交易成本；

（2）无法准确划分的：购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易无法准确划分不得抵扣进项的，按销售额或收入占比逐期计算当期不得抵扣进项，次年1月的纳税申报期内全年汇总清算；

（3）购进长期资产混用的：购进长期资产既用于一般计税项目，又用于不得抵扣非应税交易等项目，混用的，原值不超过500万元的单项长期资产对应的进项税额全额抵扣；原值超过500万元的先全额抵扣，在混用期间根据调整年限逐年计算不得抵扣进项税额。

建议企业尽可能单独核算用于不得抵扣非应税交易的购进合同、付款凭证、相应货物流/服务流证据、用途说明等，确保进项转出可追溯。

作者：中汇税务师事务所（江西）有限公司高级合伙人  熊娟 / 助理  钟旭艺

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