一、案例背景

在金融市场中，可转换债券（以下简称 “可转债”）是一类兼具“债性”与“股性”的特殊投资工具：一方面，它具备债券的基础特征，发行方需按约定周期支付利息、到期偿还本金，满足投资者对固定收益的需求；另一方面，它嵌入了转股选择权，投资者可在约定期间内按转股价格将债券转换为发行方普通股，使投资者能分享企业成长收益。

这种“债转股”的特殊设计，导致可转债在会计处理与税务处理上天然存在显著差异—会计处理需遵循《企业会计准则》，侧重基于“负债成分”与“权益成分”的拆分进行精准计量；税务处理则依据税法规定，通常按“债券整体”确认利息扣除与应税所得，两者在初始确认、后续计量、转股环节的处理规则均不相同。

本文将结合实务中常见的可转债发行场景，从发行方视角出发，具体分析其在初始发行时的成分拆分、存续期内的利息核算、持有人转股时的权益转换这三大关键环节中，会计处理与税务处理的具体差异及衔接要点。

二、案例描述

A上市公司因投资新项目（收购股权方式），拟发行可转债债券10亿元，每张可转债面额100元，平价发行，发行期限6年，发行6个月后可转股，转股价20元/股。债券利率：第一年0.2%，第二年0.5%，第三年0.8%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%。A上市公司可转债于2025年1月1日发行，取得募集资金10亿元，实际发生各种发行费用900万元，已取得增值税发票或其他合法扣除凭证。根据中国债券信息网显示，同期同等条件下不含转股权的普通债券的利率为5%。每年1月1日为付息日。在付息债权登记日前转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

三、会计处理

（一）初始发行时

1.成分拆分。将发行价款拆分为“负债成分”和“权益成分”其中负债成分按未来现金流量（票面利息+本金）折现确认，折现率为同期不含转股权的普通债券利率5%，权益成分为发行总价款扣除负债成分后的余额。负债成分计算过程详见下表：

根据上表计算，可转债的发行价款中负债成分金额为80,091.77万元，权益成分金额为=100,000-80,091.77=19,908.23万元。

2.交易费用分摊。将交易费用900万元按负债成分与权益成分的公允价值比例分摊，其中归属于负债成分金额=900×80,091.77÷100,000=720.83万元，属于权益成分的交易费用=900-720.83=179.17万元。

3.会计分录

借：银行存款  99,100万元（100,000-900=99,100万元）

       应付债券-利息调整  20,629.06万元

   贷：应付债券-面值  100,000万元

          其他权益工具19,729.06万元（19,908.23-179.17=19,729.06万元）

（二）存续期内的利息核算

1.计算可转债的内含利率

根据初始发行可转债的债务成分金额79,370.94万元（100,000-20,629.06 =79,370.94）计算内含利息，经测算，内含利率为5.18%。

2.计算财务费用和应付利息金额

假设第一年因A上市公司股票市场成交价较低，导致未发生转股情况。A上市公司第一年（2025年）会计上应确认财务费用-利息支出金额=79,370.94×5.18% =4,111.41万元；根据可转债票面利率计算的应付利息=100,000×0.2%=200万元。

3. 会计分录

借：财务费用-利息支出   4,111.41万元

   贷：应付利息   200万元

         应付债券-利息调整   3,911.41万元

（三）持有人转股时的权益转换

假设第二年（2026年）市场对A上市公司预期看好，2026年7月所有可转债持有人均选择转换股票，根据转换价格20元/股计算，本次转股数量为5,000万股。2026年上半年会计上应确认财务费用-利息支出金额=（79,370.94+3,911.41）×5.18%÷2=2,157.01万元；根据可转债票面利率计算的应付利息=100,000*0.5%÷2=250万元。

2026年7月份转股时相关会计科目余额详见下表：

转股环节会计处理

借：应付债券-面值   100,000万元

       应付利息   250万元

       其他权益工具   19,729.06万元

   贷：应付债券-利息调整   14,560.64万元

         股本   5,000万元

         资本公积-股本溢价   100,418.42万元（差额）

四、税收规定及处理方式

（一）相关税收依据

1.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条规定，企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。

2.《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税[2009]29号）第二条规定，企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

3.《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条第二项关于发行方企业的税务处理规定：1.发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。2.发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

（二）税收处理方式及纳税调整

1.扣除标准、扣除时点、扣除凭证

根据资金募集用途，A上市公司发行可转债发生的发行费用及后续利息支出不符合资本化条件，那么意味着可以作为期间费用税前扣除。至于如何扣除，首先需解决三个问题：扣除标准、扣除时点、扣除凭证。

关于债券利息税前扣除是按实际利率还是票面利率计算，目前无税收文件明文规定，但在实际业务操作中，主管税务机关仅认可实际发生的按票面利率计算的利息支出。关于发行费用税前扣除问题，同样也没有税收文件作出明确规定，根据财税[2009]29号规定，笔者认为发行费用中属于负债成分的720.83万元可以税前扣除，属于权益成分的179.17万元不得税前扣除。但从企业风险防范角度出发，建议发行方企业基于谨慎性原则处理税前扣除，并就债券发行费用问题主动与主管税务机关沟通，以确保税务处理的合规性与确定性，有效降低潜在税收风险。

确定扣除标准后，需要解决扣除时点问题。根据《企业所得税法实施条例》第九条规定，成本费用扣除以权责发生制为原则。以本案为例，归属于2025年度的利息支出200万元已在次年汇算清缴期内实际支付，因此可转债利息支出及属于负债成分的720.83万元发行费用允许在2025年度扣除。

经了解，目前大多数税务机关关于债券利息扣除凭证的执行口径参考的是国家税务总局北京市税务局于2019年11月发布的《企业所得税实务操作政策指引》中关于债券税前扣除凭证问题回复：“允许债券发行企业凭中国结算开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除。”因此A上市公司需要中国结算开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明作为税前扣除。

2.纳税调整

2025年A上市公司账面上列支与可转债相关财务费用4,111.41万元，允许税前扣除的可转债为实际支付的200万元，允许税前扣除的可转债发行费用720.83万元，合计允许扣除金额920.83万元。2025年应纳税调增3,190.58万元。

因2026年7月所有可转债已转股，根据债券募集说明书约定，不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息，也未将未付利息与可转换债券一并转为股票。因此A上市公司根据可转债票面利率计算的应付未付利息不符合国家税务总局公告2021年第17号第二条规定，不得税前扣除。A上市公司账面上列支与可转债相关财务费用2,157.01万元应全额纳税调增。

作者：中汇（宁波）税务师事务所副所长  陈吉群

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