引言：随着经济全球化进程加速与跨境资本流动的常态化，跨境投资已然成为引领全球经济增长的核心趋势之一。香港立足国际金融中心地位，以其不可替代的区位优势和规范成熟的金融体系，成为贯通内地与全球资本市场的核心连接点。在此背景下，香港法人股东投资境内上市公司、转让境内上市股票的交易活动日渐频繁，这类跨境股权交易不仅是资本优化配置的重要载体，还直接关联香港法人股东的投资收益高低与合规风险大小，而香港法人股东在税务核算与纳税申报过程中，往往面临政策理解不到位、合规流程不明确等实际问题。

因此，深入梳理该类交易的涉税政策框架，明晰纳税义务、税款计算、优惠适用条件及申报实操流程，不仅是防范税务风险、保障纳税人合法权益的关键所在，也是助力跨境资本高效流动、维护税收征管秩序的重要保障。据此，本文以笔者处理过的一个实务案例为背景，聚焦香港法人股东转让境内上市公司股票的核心涉税问题，紧扣现行税收法律、法规和内地与香港的税收安排，进行专项分析并提炼申报实操要点，为市场主体的合规税务处理提供参考依据。

一、案例背景及问题

香港的法人股东（以下简称“A公司”）于2025年5月9日转让中国境内上市公司（以下简称“B公司”）的股票100万股，成交均价为13元/股。该股票系A公司于2017年3月取得，股票的实际取得成本为1元/股，实际支付144,860.35美元。B公司于2018年5月在深圳证券交易所上市，IPO发行价为3元/股。已知A公司无法取得香港的税收居民身份证明，持有B公司的股份比例为10%；B公司为北京的轻资产企业。请问A公司是否需要在中国境内缴税？如果需要，如何计算应缴纳的税款并完成在中国境内的税款申报与缴纳？在实操的过程中，遇到的难点及应对的措施有哪些？

二、涉税分析

（一）增值税

1.A公司是否需要缴纳增值税

由于股票转让属于“销售服务-金融服务-金融商品转让-有价证券”的范畴，若A公司转让股票属于在中国境内销售服务，则需要缴纳增值税。但是，如何判断A公司是否属于在中国境内销售服务呢？若股票转让的销售方或者购买方在境内，同时不属于完全发生在境外的转让，则属于在中国境内销售服务。由于A公司在境外，购买方的数量众多，无法一一识别在境内或者在境外，同时根据《中华人民共和国增值税法》第四条的规定，“若金融商品在境内发行，则属于在境内发生应税交易。”虽然该文件于2026年1月1日生效，但为我们判断是否属于在境内销售金融商品提供了思路。由于B公司的股票在境内发行，故A公司需要在中国境内缴纳增值税。

2.A公司如何计算增值税

A公司应根据卖出价减去买入价后的余额按照6%的税率计算应缴纳的增值税。根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条的规定，“单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。”

根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）第四条的规定，“单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。”

通过以上分析可知，限售股的买入价按照实际成本价与IPO的发行价孰高者确定，即A公司的买入价为3元/股。A公司2025年5月应申报缴纳的增值税=1,000,000.00*（13-3）/1.06*6%= 566,037.74元。

（二）附加税费

根据《中华人民共和国城市维护建设税法》第三条的规定，“对境外单位和个人向境内销售服务缴纳的增值税，不征收城市维护建设税。”即A公司无需缴纳城市维护建设税。

根据《财政部 税务总局关于城市维护建设税计税依据确定办法等事项的公告》（财政部 税务总局公告2021年第28号）第二条的规定，“教育费附加、地方教育附加计征依据与城市维护建设税计税依据一致。”即A公司无需缴纳教育费附加和地方教育附加。

根据以上分析，得出的结论为A公司无需缴纳附加税费。

（三）企业所得税

1.A公司是否需要缴纳企业所得税

A公司为非居民企业且在中国境内未设立机构、场所，但是若有来源于中国境内的所得，仍需要缴纳企业所得税。但是，如何判断A公司是否有来源于中国境内的所得？对于不同类型的所得，所得来源地的判断标准不同。而转让境内上市公司的股票属于转让财产所得，需要按照被投资企业所在地确定是否有来源于中国境内的所得。因为B企业所在地为北京，故A企业有来源于中国境内的所得。

A公司有来源于中国境内的所得，是否一定要在中国境内缴纳企业所得税呢？根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》第四条和第五条的规定，“在股份持有人转让公司股份之前三年内，该公司财产至少百分之五十曾经为不动产，可以在该一方征税。除此之外，一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司至少百分之二十五的资本，可以在该另一方征税。”

由于A公司持有B公司的股份比例低于25%，且B公司为轻资产企业，故A公司可以就该股票转让事项申请享受内地与香港的税收安排，但必须取得香港税务主管当局开具的证明A公司取得所得的当年度或上一年度税收居民身份的税收居民身份证明。因为A公司无法取得该证明，故A公司的该项所得仍需要在中国境内缴纳企业所得税。

2.A公司如何计算企业所得税

A公司应根据收入全额减除财产净值后的余额计算转让财产所得应缴纳的企业所得税。根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）第四条及第五条的规定，“扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价的，扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照以上规定（相关款项实际支付或者到期应支付之日的人民币汇率中间价）折合成人民币金额；再按相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。”

即需要按照三步法确定A公司对应的应纳所得税额。第一步，确定币种。币种的确定原则为财产转让时收取的计价币种（本例中转让币种为人民币）和取得财产时实际支付的计价币种（本例中取得时支付的币种为美元）确定。第二步，汇率折算。汇率折算的原则是将人民币以外的币种按照相关款项实际支付（2025年5月9日）或者到期应支付之日的人民币汇率中间价确定。第三步，计算税额。应纳所得税额=（财产转让不含税收入-财产净值）*10%=（13*1,000,000-566,037.74-144,860.35*7.2095）*10%=1,138,959.16元。

（四）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》第十四条的规定，“证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，应当向其机构所在地的主管税务机关申报解缴税款以及银行结算的利息。”即印花税由证券登记结算机构代扣代缴，A公司无需自行申报缴纳。

三、纳税申报及实操难点

（一）增值税

A公司是否需要自行申报缴纳增值税？由于A公司在境内未设有经营机构，需要由购买方代扣代缴增值税。但是股票转让的购买方众多，实际履行代扣代缴义务不具有实操性，且因为A公司为增值税的纳税义务人，所以A公司应自行申报缴纳增值税。

根据相关规定，增值税若按月申报，需要在次月申报征期内申报缴纳增值税。A公司于2025年6月12日（次月纳税申报期限内）向B公司所在地主管税务机关申报增值税，并报送《代扣代缴、代收代缴税款报告表》，取得的银行端查询缴税凭证（以下简称“缴税凭证”）上注明的税款限缴日期为2025年6月16日。

（二）企业所得税

A公司是否需要自行申报缴纳企业所得税？由于A公司在中国境内未设立机构、场所，对于来源于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。因A公司的扣缴义务人无法履行扣缴义务，所以需要由A公司在股票转让7日内向所得发生地（B公司所在地）主管税务机关申报缴纳未扣缴税款。

实际操作中，A公司于2025年6月12日向B公司所在地主管税务机关申报企业所得税，并报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，取得的缴税凭证上注明的税款限缴日期为2025年6月26日，即从申报日期起计算15个自然日。

（三）实操难点

1.全程线下申报缴税

A公司申报的增值税和企业所得税需要在线下税务局大厅完成，无法通过电子税务局操作。同时，若采用线下缴款的方式，只能使用中国境内的银行账户，并去对应的银行完成税款的缴纳。应中国人民银行的监管要求，A公司办理境内银行账户耗时4个月才完成，已远远超过税款限缴日期。期间税务局大厅通知，若后续办结银行账户缴纳税款时，需要将原开具的缴税凭证收回，并重新开具新的缴税凭证。

除了线下缴款的方式，该业务也可通过跨境转账的方式完成税款的缴纳（无需境内账户）。A公司经过商讨，最终并未采用此种方式，故本文不对该方式的后续流程进行讨论。

2.缴税凭证限缴日期与实际缴款日期不同步

A公司办结境内银行账户后，于2025年9月5日重新去税务局大厅打印缴税凭证（税款限缴日期为2025年9月5日），并被告知必须在当天完成税款的缴纳。根据银行反馈的信息，A公司需要安排法定代表人在缴税凭证上签字后邮寄至银行，银行比对无误后才会付款。因缴税凭证上的税款限缴日期为打印当天无法修改，且最终付款的日期在打印缴税凭证时不确定，为了避免陷入循环，最终决定先锁定本金的金额。即2025年9月5日A公司仅打印了本金的缴税凭证，并于2025年9月11日完成了本金的缴纳。完成本金缴纳之后，又于2025年9月12日去税务局大厅打印滞纳金的缴税凭证，并于2025年9月19日完成了滞纳金的缴纳。

四、总结归纳

1.涉及税种：在A公司无法取得香港的税收居民身份证明的情况下，A公司转让B公司的股票，需要缴纳增值税和企业所得税。

2.增值税计算：增值税按照卖出价减去买入价（实际取得成本与IPO发行价孰高）适用金融商品转让6%的税率申报缴纳。

3.企业所得税计算：企业所得税按照折算为人民币的不含税转让收入减去折算为人民币（按照股票转让当日的人民币汇率中间价折算）的股票取得成本适用10%的税率申报缴纳。

4.纳税申报：A公司需要在股票转让的次月纳税申报期限内（按月申报时）向B公司所在地主管税务机关申报增值税和企业所得税，并在次月纳税申报期限内缴纳增值税，在申报日期起的15个自然日内缴纳企业所得税。

5.税款缴纳：税务局打印的缴税凭证上的账户需为境内银行账户。应中国人民银行监管的要求，A公司办结银行账户需要较长的时间，为了避免税款逾期，建议提前办理境内银行账户（通过跨境转账方式缴纳的除外）。同时，若A公司无法在缴税凭证上注明的限缴税款日期前缴纳税款，需要提前与银行沟通该缴税凭证是否已失效。

6.滞纳金：若A公司无法在缴税凭证上注明的限缴税款日期前缴纳税款，需要按日（限缴税款日期的次日至实际缴纳税款的当日）加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

作者：中汇税务师事务所经理  牛亚静

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