最近接到好几家企业咨询关于企业使用“员工福利平台”的税收争议问题。“员工福利平台”涉及到一些创新商业模式，其税收争议问题实际从营业税时代就有。这几年来，这一类福利平台越做越大，其中也产生了一些不规范的操作问题。近期，我们了解到，部分税务机关开始对这类平台企业开展检查，同时也延伸到对下游使用福利平台企业的税收合规性开展税务检查。

一、“员工福利平台”的商业模式溯源及交易定性

20世纪70年代，在西方发达国家开始流行一种“弹性员工福利计划”，又被称为“自助餐式的福利计划”，员工在企业规定的时间和金额范围内，可以按照自己的意愿搭建自己的福利项目组合，他们可以根据自己的需要和生活方式的变化而不断改变自己认为有价值的福利项目。自助餐式的福利计划从本质上改变了传统的福利制度，从一种福利保险模式转变为一种真正的薪酬管理模式，从一个固定的福利方案转变为一个固定的资金投入方案（由员工的福利收益固定转变为企业的福利投入固定）。

弹性福利计划不仅满足了员工对于福利计划灵活性的要求，使得他们能够看清自己的权利和义务，同时也是提高组织福利成本的投资回报率的一种重要手段。企业在控制住福利的成本开支之后，可以将节约下来的钱投入到绩效奖励方面，从而增强对员工的激励性。此外，弹性福利计划通过提高员工的自主选择权，促进了员工和企业之间的沟通，强化了组织和员工之间的相互信任关系，从而有利于提高员工的工作满意度。

鉴于这种弹性福利计划起源于西方，我记得国内最早将这类福利计划引入并开始尝试运作的主要是在上海，毕竟上海是中国很多跨国公司的总部。但是，现在弹性员工福利计划已经被国内很多公司普遍采用了，例如阿里、腾讯、京东等互联网公司都有非常完善的“员工福利平台”方案，为员工提供了一整套非货币性福利的安排，既节约了企业的成本，也提升了员工工作满意度。

近年来，做“员工福利平台”生意的公司越来越多，包括人力资源公司、保险经纪公司、礼品公司等等，都在人力资源这个行业生态里做拓展，甚至做了一点B端生意的平台，也开始打起弹性福利的主意。这里面实际上有如下几个大的背景：

1.“员工福利平台”的确能为很多企业提供丰富的员工福利场景，既节约企业福利成本，也提高员工福利满意度，这是积极的一面需要肯定；

2.“员工福利平台”公司，除了一方面给企业设计员工福利平台方案，提供福利平台搭建的咨询服务和技术服务外，本质上更多承担的是一个结算服务功能，这个和单用途预付卡和多用途预付卡公司的功能是一样的。但是由于各类有预付卡资质的公司受制于国家税务总局2016年53号公告约束，只能开具“601不征税发票”后，很多企业取得不征税发票无法税前扣除。因此，福利平台公司在发票开具形式和内容上打了擦边球。鉴于他们没有预付开资质，不能开601发票，就开出了其他名目的发票，企业认为不是“601不征税发票”就可以税前扣除，从而福利平台公司因为这个因素也一时间抢占了很多B端市场。不过我也感觉很奇怪，这些提供类似“预付卡”结算功能的员工福利平台公司，我倒是几乎没听说有哪一家卷款潜逃的。

3.客观来看，“员工福利平台”有一定的个税节税效果。比如，在大城市很多写字楼没有食堂，公司一般是发现金伙食津贴给员工，员工自己解决午餐。这种现金性的津贴并入工资发放就需要缴纳个人所得税。而如果公司有食堂，钱充入员工饭卡后在食堂吃饭，这个就属于非货币福利，一般不需要缴纳个人所得税。对于这两种场景，现在“福利平台”就可以打造一种类似的饭卡，公司把钱充入“员工福利平台”，员工可以通过平台对接“美团外卖”等平台直接点餐，福利平台公司把发票开给公司，公司作为福利费入账，这个可以合理地解决现金津贴的个人所得税问题。

4.但是很多事情做做就变味了，部分福利平台公司不断扩展福利场景，不仅打税收的擦边球，还打金融监管的擦边球。一些福利平台的卡可以充油费、话费、交水电煤气费、甚至可以还信用卡，甚至还逐步衍生出了一个巨大的线下套现市场，很多人以提供福利平台卡的套现为生。这就又涉及到央行反洗钱问题了，据说央行上海总部已经关注并处理了一些平台。因此，部分员工福利平台公司和“虚开”和“洗钱”这两个敏感的问题就搅和在一起了。

虽然有部分“员工福利平台”有不规范的操作，但从这个行业的起源来看，作为西方舶来品，其在人力资源领域还是有其客观存在的合理性。

二、“员工福利平台”的税收交易定性

各类“员工福利平台”公司实际上是为其他企业搭建一个多元化的员工福利兑换场景，企业将相关的现金充值到福利平台公司，平台公司以各种积分券、兑换券形式给充值公司，充值公司再放入自己的平台发放给员工，员工取得这些积分券、兑换券后在福利平台兑换相关产品或服务。

我们看到，福利平台公司为企事业单位提供员工福利兑换福利，一般双方会签订三份合同，这三份合同实际对应了如下三类服务：

1.帮助企事业单位创建一个员工福利平台系统（当然各个单位名字不一样，有些叫员工关爱系统，有些叫员工福利平台等）；

2.鉴于企业员工福利制度、激励制度的建设本身就是部分人力资源服务公司的业务，因此部分福利平台公司（或者其关联的提供人力资源咨询服务的公司）会给相关企业提供一整套员工弹性福利建设制度和方案的咨询；

3.企事业单位实际以充值的形式从福利平台公司购买福利，平台公司以兑换券的形式发放给充值单位，充值单位放入自己员工福利系统，根据公司制度发放对应员工。后期，平台公司给员工提供福利的兑换服务。

对于第一类服务实际很清晰，部分福利平台公司自己又搭建了一套员工福利平台兑换系统，部分企业只需要直接接入这个平台公司已经搭建好的IT系统就可以用，这种公司原则上第一类服务的内容少，服务金额也不会太大。第二种是有些企事业单位需要构建适用自己员工福利、绩效场景的福利平台兑换系统，这种情况下就涉及到平台公司需要给这些企事业单位做定制化IT开发，这个涉及的第一类服务金额就稍大；但第一类服务的性质是清晰的，就是福利平台开发服务，属于信息技术服务范畴；

第二类服务也很清晰，就是给企事业单位提供员工弹性福利制度建设的咨询。比如，某大型互联网企业希望构建一整套完善的员工福利计划，给予员工、员工的亲属等给予各种形式的关爱，这就需要建立一套员工福利激励制度。这类企业就需要有咨询服务。但实际案例中参与员工福利平台的企事业单位专门做这类人力资源服务专业咨询的不多。但第二类服务的形式也是非常清晰的，就是鉴证咨询服务。

所有混乱的源头实际上是第三类服务，就是福利平台涉及的充值——福利券发放——福利券兑换——平台对外结算服务。其实第三类服务从交易形式上来看，福利平台公司扮演的就是第三方支付结算的角色。对于第三方支付结算公司的税收问题，原来营业税下是没有任何政策的，各地按照差额征税如何开票都不一样。但是，在增值税下，国家税务总局于2016年专门下发了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号 ），其中第四条明确规定：支付机构预付卡（以下称“多用途卡”）业务按照以下规定执行：

（一）支付机构销售多用途卡取得的等值人民币资金，或者接受多用途卡持卡人充值取得的充值资金，不缴纳增值税。支付机构可按照本公告第九条的规定，向购卡人、充值人开具增值税普通发票，不得开具增值税专用发票。

支付机构，是指取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，获准办理“预付卡发行与受理”业务的发卡机构和获准办理“预付卡受理”业务的受理机构。

多用途卡，是指发卡机构以特定载体和形式发行的，可在发卡机构之外购买货物或服务的预付价值。

（二）支付机构因发行或者受理多用途卡并办理相关资金收付结算业务取得的手续费、结算费、服务费、管理费等收入，应按照现行规定缴纳增值税。

（三）持卡人使用多用途卡，向与支付机构签署合作协议的特约商户购买货物或服务，特约商户应按照现行规定缴纳增值税，且不得向持卡人开具增值税发票。

（四）特约商户收到支付机构结算的销售款时，应向支付机构开具增值税普通发票，并在备注栏注明“收到预付卡结算款”，不得开具增值税专用发票。

支付机构从特约商户取得的增值税普通发票，作为其销售多用途卡或接受多用途卡充值取得预收资金不缴纳增值税的凭证，留存备查。

实际上，福利平台公司扮演的基本就是多用途预付卡发卡机构的角色。鉴于53号公告明确了发卡机构售卡，现在只能开具601不征税发票。很多税务机关发现这类发票一般都不准购卡单位企业所得税税前扣除，且购卡的企事业单位将卡发放个人环节，还涉及到个人所得税问题。所以，福利平台在这一波迅速增长也有这个契机，在一定程度上是既钻了金融监管的空子，也钻了税收政策上的空子。

首先，53号公告对于开601发票的公司是有资质要求的，即支付机构，是指取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，获准办理“预付卡发行与受理”业务的发卡机构和获准办理“预付卡受理”业务的受理机构。人行这张《支付业务许可证》可不是好拿的，绝大部分福利平台公司都没有这张支付结算牌照；

其次，虽然福利平台公司没有这张支付结算牌照，但其在整个福利平台兑换中扮演的角色和第三方支付结算公司是一模一样的。只不过第三方支付结算公司受金融监管，但福利平台公司不受监管，可能存在资金挪用风险。不过，正如我文章一开始说的，好像大部分福利平台公司都还算诚信，几乎没听说有跑路的；

第三，鉴于福利平台公司没《支付业务许可证》，但又实际在做三方结算业务，此时对于企事业单位从平台购买福利如何开票就出现了盲区。我们了解到一些福利平台公司也曾咨询税务机关，实事求是地说，基层税务机关实际也无法解答。因为按照道理，你没有《支付业务许可证》就不能开展支付结算业务。而我税收政策是基于你有牌照制定的。但你没牌照本身就不能做这类业务，现在你又做了，如何开票确实属于文件的空白。加之601不征税发票很多地方不能税前扣除，企业也不愿意要。因此，福利平台公司也不会坚持要开601不征税发票，从而大家都在打擦边球，一般有如下几种方式开票：

1.用差额功能开税率为***的普通发票，内容可能是人力资源服务费，员工福利费等；

2.按经纪代理业务或人力资源服务开具增值税普通发票，但是增值税纳税申报时进行差额纳税申报，内容也大多是人力资源服务费，员工福利费等。

鉴于大部分员工福利平台公司都没有人力资源服务的资质和经营范围，因此税务机关通过后台比对就能发现这些开差额票，或开全额普票但差额纳税的公司存在增值税申报异常的问题。

三、“员工福利平台”的税收争议的纾解之道

在现代商业社会中，商业模式的创新总是领先于法律，部分商业模式也是在打政策的擦边球。从“员工福利平台”这种商业模式本身来看，其还是有存在的合理性。但是，鉴于我国对于金融监管的严格，各类福利平台公司无法取得第三方支付牌照，所以在这里打了政策上的擦边球。我们认为，对于这类公司的税务处理，还是应该基于业务的本质，从实际法律合同关系、交易实质入手去分别处理：

1.首先福利平台为企业提供多元化的福利兑换场景，在整个交易环节，福利平台公司可能承担的是两种功能：

（1）第一种是福利平台自己采购物品，提供给持有福利卡的个人在自己的平台上兑换具体的实物产品。这种情况，实际上福利平台公司承担的功能和超市销售单用途预付卡业务的职能是一样的。因此，对于福利平台公司承担的这种职能，应该在实际物品兑换环节，对于福利平台公司按照销售的具体货物缴纳增值税和企业所得税。这里，税务机关完全可以从福利平台公司提取相关的实物商品兑换记录和邮寄记录确认福利平台公司增值税和企业所得税的纳税义务；

（2）第二种是福利平台公司只是给企业提供的各种虚拟商品和服务的兑换场景，比如持有福利卡的个人可以兑换某健康体检机构的体检服务，个人兑换服务实际消费后，福利平台公司和具体提供健康体检的公司进行结算。当然，在现实的商业模式中，福利平台公司和具体的提供服务的机构之间可能还存在中间的提供结算服务的公司（这些公司有具体的渠道对接资源），即持卡人实际消费后，提供服务公司和中间结算服务公司进行结算，中间结算服务公司再和福利平台公司进行结算，这里都有具体的业务结算清单。这种场景下，福利平台公司实际承担的就是多用途预付卡公司的结算功能，只不过他没有取得《支付业务许可证》。福利平台公司本身提供的就不是人力资源服务，实际就是经纪代理业务。因此，不管其是否有人力资源资质，他提供经纪代理业务，就应该按照实际取得的报酬来缴纳增值税，而这部分实际报酬就是53号公告所列举的手续费、结算费、服务费、管理费等收入，福利平台公司应仅就这部分收入缴纳增值税。

我们认为，部分税务机关要求福利平台公司按照实际持卡人兑换的实物、服务来缴纳增值税是不合适的。因为福利平台公司没有采购这些实物、服务，也就不存在这些实物或服务的进项，直接让他们缴纳这些实物、服务的销项税，不符合业务实质，这变相也导致了福利平台公司进项、销项的不匹配，变相也是一种虚开。正如最新网上流传的贵州省税务局为落实《优化营商环境条例》，该局探索出台优化营商环境“十五条禁令”中提到的“不准征收无实质交易行为，虚假签订合同所涉及的税收”。福利平台公司在没有向实际持卡人销售商品、提供劳务的情况下，部分税务机关要求平台公司按照实际持卡人兑换的实物、服务来缴纳增值税也是违法行为。

在福利平台公司提供第二类服务的情况下，福利平台公司由于要结算给其他公司持卡人实际消费的金额，因此必然有具体的结算清单，税务机关完全可以根据这些结算清单，追踪到具体销售商品、提供服务的单位，去审核他们是否按规定缴纳增值税。

当然，福利平台公司除了取得这种手续费、结算费、服务费、管理费等收入外，还会取得如下两部分额外的收入。第一是结算资金沉淀的利息。由于企事业单位充值时钱已经支付福利平台公司，但是企事业单位把福利卡分发个人，再到个人用来兑换服务实际消费之间存在一个很长的时间差，只有持卡人实际消费服务后，福利平台公司才会和销售商品、提供服务的单位结算。这期间资金沉淀在福利平台公司账上产生的利息收入是福利平台公司收入的重要部分。第二块就是部分福利卡可能一直就不会兑换，这部分无法兑换的收入实际也是福利平台公司收入的一个来源。利息收入如果是存款利息、或非保本理财利息不存在缴纳增值税，第二部分的死卡收入也不存在缴纳增值税，但他们都需要缴纳企业所得税。

（3）对于福利平台公司开票的问题应该根据具体服务来看。正如我们分析的，如果福利平台公司具体给企事业单位提供了福利平台开发服务，以及企业福利制度的咨询服务，其可以给企事业单位开具技术开发费、咨询费的增值税专票（普票）。但是，对于福利平台公司将企事业单位充值福利卡的金额开成技术开发费、咨询费发票，则可能涉嫌虚开增值税发票问题。对于这类虚开行为，当然应该严厉打击。

当然鉴于我们前面提到了，福利平台公司没有《支付业务许可证》，部分税务机关不允许他们开具601预付卡充值发票，同时福利平台公司自己也不愿意开具601发票，因此可能开具的是人力资源服务费、员工福利费等名目，这部分普通发票的开具问题不应该过于苛责福利平台公司，毕竟在没有政策明确的前提下，基层税务机关也无法回答这类业务如何开票的问题。对于这一块应该延伸到实际购卡单位检查；

2.对于实际向福利平台公司购买福利卡的企事业单位，税务机关完全可以通过福利平台公司的开票信息延伸检查到对应的企事业单位，对于企事业单位购买福利卡发放员工的，税务机关可根据具体情况判断企事业单位是否存在个人所得税代扣代缴义务。其中，对于是针对部分企事业单位通过购买大额的员工福利卡发放员工套现代替薪资发放的，该补交个人所得税应该要补交。当然，如果企事业单位购买的福利卡是用于对外营销赠送，可能涉及“偶然所得”的扣缴义务问题。

3.对于向实际持卡个人兑换实物、服务的公司，税务机关完全可以根据福利平台公司提供的费用结算单据，延伸检查到具体销售商品、提供服务的单位，看他们在实际取得结算款后是否如实缴纳增值税和企业所得税了。当然，鉴于员工福利平台公司提供了多元化的兑换场景，这个兑换的链条可能比较长。比如，持卡人可以通过福利平台兑换京东卡，此时京东卡也是一个多用途预付卡，然后持卡人再用京东卡到具体京东商铺购买商品、服务。

就像我们在文章一开始所说的，员工福利平台的诞生有其商业逻辑上的合理性，但鉴于目前金融监管的原因，很多福利平台无法取得支付牌照。因此，对于这类平台公司的商业模式，在各地对员工福利平台公司税务检查整改后，未来税收监管方向如何则更加是一个值得探讨的问题。当然，这不仅涉及到税收监管，还涉及到金融监管。

正如国家税务总局于2016年专门下发了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》对于单用途预付卡和多用途预付卡公司创设出开601不征税发票，后期结算环节纳税并不再开票的规定一样，税收监管的思路是在规范管理的基础上促进行业发展，而不是对一个行业一棍子打死。因此，未来员工福利平台税收征管路在何方值得我们深入思考。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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