说实话，《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第八条 “关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题”：根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。其实，这条规定是很多混乱思想产生的根源。

打个不恰当的比方，就好比在科技不发达的古代，天上打雷人们不知道原因，最后只能依赖迷信来给人们解释，这是老天爷在发怒一样。15号公告这一条就是，对于很多新兴商业交易行为的税务处理，由于你一时无法认识清楚，不知道如何进行税务处理，就完全跟着会计走。即使对于很多新兴商业行为，税收政策一时还没有跟上，但在进行税务处理时，也不能完全依赖会计。我们要深刻地认识到，会计核算的目的、方法和税法是存在很大差异的。即使经济行为再复杂，税收上处理时也有你的大法《企业所得税法》，即使借鉴会计，也要在深刻了解会计核算原理的情况下，对照自己的《企业所得税法》的原则，看是否存在冲突，只有在不存在冲突的大原则上，才能扬弃地将会计规定融入到税法中。

因此，15号公告的这个大原则只能是大家默认的一个宏观把握的大原则，不能被直接写入公告中，他不具有直接操作执行的可行性。这样一写，到基层执行环节就出现了一系列奇怪的问题。我们建议，应该尽快废止15号公告的第八条。

我们今天来谈的关于股权激励企业所得税税前扣除的争议，产生的思想根源正是这个15号公告第八条。

本来，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）对于股权激励企业所得税税前扣除的规定已经很清晰了，就是对于以权益结算的股权激励，企业所得税扣除就是两大原则：

1. 激励对象在哪个年度行权缴纳个人所得税，企业所得税就在哪个年度确认费用扣；

2. 激励对象按多少金额确认应税所得缴纳个人所得税，企业所得税基本就按照这个金额确认费用在企业所得税税前扣。

本来执行得好好的，但是一部分税务干部在税务稽查、大企业税收风险评估中发现了这么一个问题，就是很多上市公司实施股权激励计划，按照《股份支付》会计准则确认的管理费用的金额，经常远远小于激励对象按照工资、薪金所得缴纳个人所得税的那个所得。因此，大家就产生了怀疑。

为什么很多实施股权激励的上市公司，会计上管理费用确认的金额会和激励对象个人所得税应税所得产生这么大的差异呢。我们很多人不去研究，不想研究，或研究而不得，立刻就死抱住《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第八条这棵大树，反正也搞不懂，那就按会计和税法孰小来，既然股权激励，会计上确认费用小于税法，那就只能按会计金额扣。如果会计确认费用金额大于税法，那就按税法扣。

所以，我为什么说15号公告第八条可能初衷不错，但实际会导致混乱，而应该尽快被废止呢。对于这类新兴经济现象，即使没有现成的税收规定，依赖会计，也要把会计核算的背景和原理搞清楚，不能是非不分，完全依靠会计。

下面，我们来看一下为什么很多实施股权激励的上市公司，按照《股份支付》会计准则确认的管理费用金额经常远远小于税法上激励对象行权的个人所得税应税所得。其实，会计准则对于以权益结算的股权激励，一开始会计上也是不确认费用的。但是，美国“安然” 事件后，会计界进行了反思。同时，在美国资本市场孵化一批高科技产业后，很多高科技公司都将股权激励作为员工薪酬构架的重要组成部分。我们前面说过，100%的现金薪酬结构和现金+股权的薪酬结构在本质上是等效的。但是，如果对于股权激励，会计上不确认费用的话，不同公司之间的财务结果就不具有可比性。

所以，会计上，对于公司授予员工股权激励时，也要在财务上确认对应的管理费用。说句大白话，就是，如果你不给期权，你给的现金薪酬要更好。现在你给了期权，现金薪酬低了，但实际我要把这个机会成本也要在会计上确认出来，从而实现不同薪酬构架公司的财务核算结果具有可比性。

那会计上怎么来实现这个核算的呢，我规定的一个大原则就是，如果上市公司给予员工股权激励，那我在授予当年的年末，应该按照授予期权的公允价值，在员工行权等待期内平摊确认管理费用。

这里的核心就在于授予期权的公允价值如何确定。我打个比方，今天是2021年3月1日，某上市公司股票的市场价是12元/股，我授予你一个权利，你可以在今天按照13元/股的价格买入我的股票，今天你不行权，明天就作废。你认为这个期权的公允价值是多少呢？毫无疑问，你会认为，他根本不值钱。因为到期日就是今天，目前股票市场价12元/股，按13元来买的话，为什么不在市场直接买呢，这个权利就毫无价值。但是，如果是这样的呢，我授予你在3年后可以按照13元/股的价格买入我的股票，不管3年后我股票市场价是多少，你认为这种期权有没有价值呢？毫无疑问，这种期权肯定是有价值的。

因此，期权的价值可以分为两部分：内在价值（intrinsic value）和时间价值（time value）

期权的公允价值=内在价值（intrinsic value）+时间价值（time value）

这里，行权价和市场价之间的差异，就是期权的内在价值。比如，我们刚才看的，股票市场价12元/股，行权价13元一股，行权价都超过市场价，那他的内在价值实际就是0。同时，我今天授予你权利，今天就到期，那时间价值也是0。但如果这个权利可以在3年后行使呢，即使今天内在价值是0，但就存在时间价值了。

大家想想看，我们上市公司股权激励（我们以股票期权为例），我授予你期权后，都有至少12个月的行权等待期（一般在36个月内分期行权），因此我们期权的公允价值肯定包含两块，一块是内在价值，一块是时间价值。

会计核算的大思想是，既然上市公司授予员工股票期权，作为未来现金薪酬的替代方案，那么在授予时就要评估这个股票期权的公允价值，然后将这个公允价值在服务等待期内每个资产负债表年末分摊确认管理费用。同时，为了防止你进行盈余操纵，一旦授予期权的公允价值确认，后期不应市场价格变化而调整。

所以，会计上的核心就在于，在授予期权当时，要评估期权公允价值，作为会计在整个期间确认管理费用的金额。这里内在价值比较好确认，直接可以按期权方案的行权价和授予当期市场价的差异来算。但是，时间价值呢，这个怎么评估，实际上就是一个难题。你们看到，财政部会计准则讲解提到了，期权评估的方法包括布莱克-斯科尔斯-莫顿模型(BSM模型），或者采用二叉树-蒙特卡洛模拟来计算。但是，无论你要哪个模型，都需要有一系列变量需要评估。比如，采用BSM模型，你要有对应期间的无风险利率（对应期间国债收益率曲线），股票价格波动率数据等。所以，对于时间价值的评估，实际上不是财务能够完成的，需要找专业评估公司，这个准则实施成本就高。更为麻烦的是，你找评估公司也没用。因此，中国金融市场的缺陷，我们很多评估模型所依赖的指标，比如股票价格波动率等就没有数据来源。因此，你们会发现，我国上市公司实施股权激励，会计上区分管理费用，估计99.9%的都没有严格按照期权的这个定价模型去评估这个公允价值，都是随便毛估估个价值做的。我曾经看过伊利股份实施股权激励，专门找过一家评估咨询机构出过一份期权估值报告，然后按照这个报告金额确认管理费用。但后期估计再也没有了。这里的原因就在于，你评也是白评，因为很多估值指标中国没有，评出来的结果和自己毛估估的也没什么实质差异，都是估计而已。

虽然我们看到，财政部会计司和证监会会计部也多次提醒上市公司实施《股份支付》准则时要准确评估期权的公允价值，但由于实施的成本和困难，基本上很多上市公司对于股权激励管理费用的确认都是很毛糙的，很多就是按照授予当年12月31日股票收盘价和行权价的差异就这么确认了。当然，也有其他各种估价的方法。但是，没几个上市公司对于股权激励确认管理费用会专门花钱请评估公司按照那个期权估值模型去评估的。

鉴于很多上市公司目前股权激励的公允价值计量没有进行非常精确地模型评估，很多情况下由于指标缺少，也没法精确评估。所以，这就导致了很多上市公司股权激励在会计上管理费用确认的金额远远小于税法股权激励行权时个人所得税的应税所得。

第二，即使上市公司对于股权激励授予工具的公允价值能够进行较为精确的价值评估，但是基于会计核算的原理，会计上确认的管理费用金额在很多情况下也是要整体小于税法股权激励行权时个人所得税的应税所得。以股票期权为例：

股票期权的公允价值=内在价值（intrinsic value）和时间价值（time value）

比如我授予股票期权当日，股票收盘价是8元/股，该期权的行权价是7元/股，行权等待期为3年。

这里我们知道，对于内在价值（intrinsic value）我们很好计算，就是8-7=1元

这里的关键在于时间价值（time value）的评估。比如，如果你要用二叉树-蒙特卡洛模拟来评估的话，我要基于该公司股票现有的价格8元/股，同时用该公司过往的股价波动率来确定3年后行权当天该公司股票收盘价的各种可能的情况V，对于每种情况计算其对应的概率分配P。那时间价值=（V-7）*P。然后按照概率分布计算出来价值再折现回当期。

所以，我们可以看到，会计上确认的股票期权的公允价值实际上是一个期望值。这就是为什么我们看到《股份支付》会计准则说的，如果因为市场条件不达标，会计已经确认的费用不冲回，很多人不理解原因。比如，假设3年后，该公司行权当天的股票收盘价是6元/股，低于行权价7元/股。那我们知道，激励对象肯定不会行权，也就不会确认所得缴纳个人所得税。但是，会计上按照《股份支付》准则，即使没行权，会计上到行权当期累计已经确认的管理费用也是不冲回的。为什么，因为这个是市场条件，会计在你授予期初计算期权公允价值时计算的就是一个期望值，你可能行权，也可能不行权的因素我都计算为概率考虑到这个期望值中了。所以，市场条件不达标，我也是不冲回管理费用的。这实际意味着，整体股权激励的会计结果，对于个别公司而言，股权激励确认的管理费用可能低于股权激励个人所得税的行权所得，也可能高于个人所得税股权激励的行权所得。但基于大数定律，你考虑整体资本市场不同公司的情况，他们合计会计确认的管理费用金额可能和整体个人所得税行权所得是差不多的。

因此，这里大家就可以看到，对于股权激励行为，会计上确认管理费用的方法和税法根本就不是一个思路，产生差异的原因也不一样。同时，根据我们上一篇文章的分析，大家也从理论上了解到，我们税法上对于以权益结算的股权激励，企业所得税扣除的原理是基于整体宏观税负的考量和中性税制的因素。他和会计上的处理方法完全就不是一回事。你不能把会计和税法之间的差异的原因区分清楚，随便就套一个国家税务总局公告2012年第15号的会计与税法孰低原则，实践中往往会导致很多荒谬的事情。

同时，如果你真的将股权激励企业所得税扣除的原则改为按照会计和税法金额孰小来扣除，估计财政部会计司看到了也会是一脸褶子。因为无论是IFRS2 share base payment、IAS12 Income Taxes 还是我们和国际会计准则趋同的《股份支付准则》以及《所得税会计准则》，对于股权激励递延所得税会计处理的原则都是根据税法规定来的，即企业在每年年末只根据股票期权的内在价值来确认递延所得税资产，不考虑股票期权的时间价值。也就是每年年末，我们根据股票在资产负债表日的收盘价和行权价之间的差异（内在价值），根据这个价值结合累计已经确认的管理费用，来综合确定递延所得税资产。国际会计准则如此，我国的会计准则也是这么规定的。如果中国税务机关把股权激励的税前扣除规则改成按照会计和税法金额孰小，那我国的《所得税会计准则》就要跟着税务机关的规定改，毕竟对于递延所得税的核算要根据各国税收制度来。这里不是说不能改的问题，关键是税务机关突然这么改是想干嘛？

其实这么一帮会计准则制定的人，在历史成本会计全面转入公允价值会计时，想法是为了使会计信息更加具有决策有用性。但是，理想是丰满的，现实是骨感的。公允价值计量虽然理念先进，但是如果缺乏可靠的估值技术，会计核算呈现的结果反而导致偏误，实际反映会计信息的可靠性还不如历史成本会计。因此，本身会计准则制定者们在小屋子里正苦恼我这个《股份支付会计准则》由于缺乏有效估值技术和实施成本过高，导致目前准则实施的信息质量差，实务界对于股权激励公允价值会计确认费用可能有很大偏误。结果，税法的执行者突然闯进来，说现在决定不用税法的可靠方法（按股权激励行权确认的工资、薪金所得确认费用企业所得税扣除是完全确定可靠的），直接用会计确认的管理费用来作为税法扣除依据的重要依据（孰小原则）。说实话，人家看着你大概率是一脸懵逼。税法本身对于股权激励企业所得税税前扣除理论是基本完备的，扣除时点和扣除金额也是完全确定的，干嘛突然跑过来借鉴会计信息呢？

所以，通过这个案例，也是说明我为什么强烈建议国家税务总局尽快废止国家税务总局公告2012年第15号第八条规定的原因。因为这个大原则可以作为一定层级（比如省一级、总局业务司局）对一些复杂经济业务，在没有现成文件情况下，进行事先裁定时的一个参考原则。但这绝对不适合作为一个公告的规定，去放手给基层税务机关执行采用。我相信，这个原则性强，且需要有极强的业务能力才能统筹运用的规定，基层税务机关没有把握能力，放下去了只会导致各种死扣字眼的混乱执行结果。

所以理解了以权益结算的股权激励企业所得税确认费用扣除背后的理论原则，也理解了会计确认的管理费用金额为什么经常远远小于股权激励行权的个人所得税应税所得，你应该大胆放心地执行国家税务总局公告2012年第18号中的正确扣除规定了。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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