背景：在合理优化资本结构、改善资源配置、出清风险等方面，企业并购重组和重整一直发挥着重要作用。2023年2月以来，证监会在并购重组领域全面实行注册制，优化重大资产重组认定标准，持续优化并购重组监管机制，延长了重组财务资料有效期，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性。随着经济下行压力加大以及地缘政治带来的经济不确定性风险增加，一些企业陷入困境并诱发了较为严重的债务危机。如何更好地通过并购重组、不良资产处置以及破产重整的方式，一方面保障被淘汰的公司或产能健康退出市场；一方面发挥市场调节机制的作用，通过社会化资源的优化配置转“危”为“机”，就需要持续稳定的资金供给和专业技术助力。

2022年度，我国上市公司并购重组市场已完成上市公司重大资产重组61单，交易金额逾人民币三千亿元，并购重组募集配套资金逾人民币三百亿元。同时，2022年3月沪深证券交易所上市公司破产重整监管指引实施后，根据上市公司相关公告数据统计，2022年度我国共有21家上市公司申请或被申请破产重整（预重整）。这些实务体现了上市公司重塑符合高质量发展要求所采取的积极举措。

在上市公司并购重组和盘活资产企业重整的过程中，市场各类专业服务机构包括会计师、财务顾问、律师、评估师及行业专家等的参与非常重要。从方案的制定、交易结构的设计、资产价值评估、或有负债的厘清，再到财务、商业和法律的尽调、平衡利益相关方诉求等，都需要专业且经验丰富的团队，协助处理这个过程中的难点和挑战。

问题：中汇财务和税务专家在深度参与我国资本市场发展的过程中，沉淀了丰富的实务经验、专业的知识技能、广泛的客户基础及强大的网络资源，我们从财务与风控视角出发列出常见的上市公司并购整合问题及应对供借鉴和参考。

1. 可行性研究阶段

上市公司并购重组和预重整都会涉及大量的资金和资源，前期的可行性分析直接影响整体工作的成本效益及效率，一般而言，上市公司可从以下方面对拟进行的并购重组和预重整进行初步可行性分析：

(1)  判断是否存在影响交易的实质性障碍

可能导致交易无法进行的实质性障碍包括：标的公司股权被冻结/质押、核心经营资产被冻结/质押、经营不善连续多年亏损、存在大额潜在表外负债情况（如抵押质押、交叉互保、法律诉讼等）等，上市公司和潜在投资人应结合公司治理、财务规范及上市公司相关法律法规对前述事项进行判断、梳理是否存在构成实质性障碍导致交易无法进行的情况。

(2)  分析交易的核心条款潜在的财务影响

上市公司或投资人可根据对标的公司的初步研判及分析设计初步交易方案，并与标的公司及其股东进行沟通，交易方案可从估值方式、付款方式/节奏、主要财务事项（如大额债务、税务违规等）处理原则、交易实施的税务成本测算等角度展开设计，以确保相关风险可控、成本合理。

(3)  对上市公司的潜在影响及操作风险

鉴于上市公司的公众属性，还需结合标的公司业务及财务状况分析并购交易对上市公司可能产生的影响，包括：是否影响控股股东的控制地位（如涉及股份支付）、是否构成重大资产重组、是否需要报请证监会/交易所审核、是否遵循上市公司的决策流程及对公司财务结构及现金流压力的影响等。

2. 交易准备阶段

(1)  尽职调查

在企业并购或重整中，尽职调查是极其关键的一环，上市公司可通过对标的企业开展详尽的财务、税务和商业尽职调查工作发现交易标的相关风险，并以此为基础设计交易方案。

(2)  完善交易方案

交易方案设计是一个系统性工作，一般由估值、对赌、风险处置措施及付款节奏、付款先决条件等构成，前述内容环环相扣、紧密联系，交易各方应在前期达成一致的核心交易条款基础上结合尽职调查结果对交易方案进行完善。设计交易方案时，上市公司和投资人需要测算并购或重整安排对标的公司的财务和税务影响，上市公司还应通过编制模拟合并财务报表，了解并购或重整交易之后上市公司整体财务状况是否符合预期，并且尽快确定并购或重整后的协同和发展目标。

3. 交易执行阶段

(1)  商务谈判

商务谈判阶段并购或重整交易各方会就交易对价、付款条件及管理权等事项展开博弈，过程中上市公司需重点关注控制权、过往经营风险产生的或有负债承担方式、股权转让款支付节奏等。

(2)  内外部审核

上市公司和投资人需要结合交易对价、标的公司营业收入、利润、资产等占上市公司的营业收入、利润、资产的比例确定内部审批权限及是否需要报监管机构审核，如需监管机构审核则需按照监管机构要求准备并提交审核材料。

(3)  资金监管

上市公司和投资人并购资金来源较多，包括首发募资、定向增发、发行债券及银行借款等，不同资金来源对资金使用的要求不同，若并购资金用途与资金使用方要求不一致则需前置与资金提供方沟通；此外，交易双方签订协议后，双方需按照约定履行协议，买方需注意监督卖方是否按约定履行各项义务并根据履行情况按时、足额支付对应价款。

4. 交割及并购后整合阶段

(1)  交割审计

在交易文件签署完毕之后，参与上市公司并购重组的各方需要推动完成交易文件约定的交割先决条件。上市公司委托第三方服务机构对交割日财务报表进行审计，以判断付款先决条件是否达成、过渡期内是否发生重大事项、财务状况是否符合预期、财务是否顺利移交等。

(2)  并购后整合

业务的连续性、交易双方的磨合、整合模式的选择将影响并购交易能否取得成功的关键。有些并购重组和重整工作历时周期长，市场环境和发展机会与当初预估的情况可能存在较大差异，在交易完成后，需要交易双方高层一起研讨梳理整合的举措和行动。其中，财务整合侧重于并购企业与被并购企业财务管理目标、财务制度和会计核算体系、绩效评价体系、财务报告相关的内部控制等方面整合，以实现财务一体化管理，从而使得财务信息与资源得到最大限度的共享和利用。为了更好地为并购后的业务整合提供组织支持，就需要梳理组织功能定位、制度、流程和授权体系，优化内部控制体系，以期实现1+1>2的整合效果。

建议：2023年行进尾声，我们预计2024年并购重组市场蕴含着巨大的动能。并购重组的参与各方需要提前做好准备和部署，快速识别风险找到应对方法，及时引入专家更稳妥地协助确定重塑上市公司高质量发展要求的举措。

中汇秉承专注、高效、守正、创新的执业理念，凭借多年沉淀的资本市场服务经验，依托中汇国内外网络资源和行业领军人才，形成一套科学的工作机制。我们在企业并购重组和重整过程中可以提供的专业服务包括：财务和商业尽职调查、估值、并购日模拟财务报表编制、并购后财务整合、并购重组后企业内控流程优化、交割日审计报告等。

作者：中汇会计师事务所合伙人 杨光燕

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