背景：
继2024年2月8日，沪深北三地交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）(征求意见稿)》，经过广泛征集和吸收各方意见，4月12日三大交易所正式发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称“《指引》”），并自2024年5月1日起实施，标志着我国A股上市公司可持续发展相关信息披露工作迈入了新阶段。《指引》一方面保持了较高的与GRI、ISSB等国际主流披露要求的一致性，另一方面也充分考虑了中国国情和资本市场实际情况，提出了具有中国特色的重要议题（如：乡村振兴），并适当降低了部分议题的披露标准。《指引》的正式出台，除了直接影响需强制披露的A股上市公司外，预期也将给其他市场参与主体带来示范效应，推动我国“可持续发展”生态的完善升级。
WHO：哪些公司会受到影响？
沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，明确了需要承担强制披露责任的上市公司范围，并鼓励其他上市公司自愿披露。北交所没有提出强制性要求，但鼓励有意愿、有能力的上市公司按照《指引》规定自愿披露。
WHEN：何时开始披露？
符合强制披露要求的上市公司，应在2026年4月30日前首次发布2025年度报告，同时鼓励上市公司提前适用《指引》规定披露2024年度报告。上市公司披露2024年度可持续发展报告的，报告内容应当符合《指引》的相关要求。在缓释措施方面，《指引》允许披露主体在首个报告期不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，也可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。
对于披露截止时间，上市公司既可以选择与年报同时发布报告，也可以单独发布，但不得晚于会计年度结束后4个月，一定程度上缓解了上市公司集中披露年报与可持续发展报告的压力。
WHAT：需要披露哪些议题？
《指引》要求报告主体及报告期间应当与年报保持一致，并从环境、社会和治理三个维度设置了21个具体议题，通过定性与定量、强制与鼓励相结合的方式，对不同议题提出了差异化的披露要求。
HOW：如何进行披露？
《指引》要求披露主体充分考量和回应利益相关方对于环境信息披露的关注点，采用双重重要性原则评估议题，并基于分析结果实施差异化披露。对符合条件的议题，应当在四要素框架下进行披露，同时允许调整披露内容但必须解释说明。
■ 利益相关方沟通原则：披露主体应关注利益相关方的诉求和关切，通过访谈、座谈、问卷调查等方式了解、征集利益相关方意见，促进与利益相关方的有效交流，提升可持续发展信息披露质量。披露主体应当披露报告期内与包括投资者在内的利益相关方沟通的具体情况。
■ 双重重要性原则：披露主体应结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，识别议题是否具有财务重要性和影响重要性，基于议题的重要性属性，进行差异化披露。
根据上述的分析结果，披露主体应当按照以下要求进行具体披露：
■ 不披露就解释原则：对不具有财务重要性、影响重要性的，或因其他特殊原因无法披露（如：涉及国家秘密、商业秘密）的议题，可以根据实际情况调整披露内容或采取替代措施，但应充分说明原因，即做到“不披露就解释”。
■ 披露框架：对明确具备财务重要性的议题需按照“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”的四要素框架进行披露。
中汇观察：企业的可持续发展之路
由于缺乏相关信息披露规范，ESG报告一段时间以来在一定程度上成为了部分企业的宣传工具。《指引》的发布不仅对上市公司可持续发展信息披露做出了明确的规范，更释放出监管部门推动更多企业真正实践可持续发展的政策信号。
我们建议企业一方面应尽快做好可持续信息披露的能力建设，包括提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，增强所披露数据的可靠性与可比性，不断提高可持续发展信息披露质量；另一方面应以可持续信息披露为契机，顺势而为，将可持续发展理念融入企业的战略及经营管理，推动完善企业内部治理，提升风险管理能力，从而实现企业和经济社会长期的可持续发展。
可以预见的是，根据《指引》的实施情况，未来监管部门势必会推动将更多的市场主体纳入强制披露范围，以便投资人和其他利益相关方评估及比较不同主体应对可持续发展相关风险和机遇的能力，从而推动ESG、绿色低碳等相关投资市场的发展，形成可持续信息披露与可持续投资相互促进的资本市场生态。届时，企业可持续发展的能力也将成为其核心竞争力之一。
中汇可持续发展服务
中汇在可持续发展服务方面积累了丰富的经验，通过向企业提供可持续发展战略规划、可持续信息披露、碳中和与气候变化等咨询服务，助力企业向可持续发展深度转型，为更广泛利益相关者持续创造价值。
作者：中汇会计师事务所合伙人 施伟岑 / 合伙人 杨光燕 / 总监 丁柏翔 / 高级经理 吴岍
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