「背景」

2024年5月27日，中国财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）和征求意见稿起草说明，与国际衔接、兼收并蓄。这对于促进我国企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力及推动高质量发展具有重要意义。

此次发布的征求意见稿是财政部会同相关部门在广泛听取理论界、实务界和ISSB专家意见的基础上形成。征求意见稿所采用的重要性原则，既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对环境、经济和社会产生重要的影响。

我们预计，随着我国可持续披露准则体系的逐步完善，中国企业可持续发展工作将正式进入加速期。

「总体思路」

征求意见稿主要针对企业可持续信息披露提出一般要求，坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。

● 深度对接ISSB准则：根据前期的适用性评估结论，IFRS S1多数要求在我国具有适用性，考虑到该标准作为一般披露要求，对可持续信息披露仅做原则性规定，不对具体主题做具体要求，因此，征求意见稿与IFRS S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持一致。

● 彰显中国特色：征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国国情作出调整，彰显中国特色，以我为主、融通中外。

这种制度安排，既有利于具体准则的实施落地，也有利于中国可持续披露准则与ISSB准则实现深度趋同。

「准则体系」

根据征求意见稿，企业可持续披露准则包括基本准则、具体准则和应用指南三个类型。基本准则对企业可持续信息披露提出一般要求；具体准则对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求；应用指南对本准则和具体准则进行解释和细化，包括行业应用指南和准则应用指南两类，对有关行业应用本准则和具体准则提供指引，以及对重点难点问题进行操作性规定。

同时，征求意见稿采用了与IFRS S1一致的“治理 - 战略 - 风险和机遇管理 - 指标和目标”四要素框架。

其中，具体准则涵盖的主题方面，征求意见稿起草说明亦进行了示例。相关主题既与ISSB准则已发布及即将启动优先研究的议题保持了很大程度的一致性，也与中国三大交易所发布的可持续发展报告指引类似，引入了具有中国特色的可持续发展主题。

「主要内容」

征求意见稿包括六章33条，内容立足我国国情，从各利益相关方的角度确定了可持续信息披露目标。考虑了“双重重要性”原则，既要求关注可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。对于具有财务重要性的信息，要求使用四要素框架，但对于具有影响重要性的信息，未套用四要素框架，而是要求结合基本准则的总体要求，按照具体准则和应用指南的规定进行披露，以减少企业披露负担。下表总结了征求意见稿的关键内容。

与ISSB准则相比，征求意见稿既保持了与IFRS S1一定程度的趋同，也根据中国国情制定了差异化的条款。

「未来展望」

征求意见稿是我国为构建“国家统一的可持续披露准则体系”迈出的坚实一步。财政部指出，征求意见稿是对企业可持续信息披露提出的一般要求，未来将陆续制订具体准则和应用指南。到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则将相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系有望基本建成。

考虑到我国企业的发展阶段和披露能力，财政部明确现阶段不会采取“一刀切”的强制实施要求，但未来将通过区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。

「中汇观察」

随着环境、社会和治理（ESG）相关议题日益受到全球关注，投资者、债权人和监管部门等利益相关方对企业可持续信息的需求也日益强烈，可持续相关信息的披露，已然成为了继财务报告之后，又一企业与投资者以及更广泛的利益相关方沟通的重要渠道。征求意见稿起草说明指出，可持续发展是人类社会繁荣进步的必然选择。随着全球对ESG问题的关注，加强企业可持续信息披露逐渐成为大势所趋。

财政部牵头制定“国家统一的可持续披露准则体系”，体现了我国与国际主流标准趋同、推动企业高质量发展的决心。虽然准则体系建设周期较长，但财政部亦明确指出，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

在如今的商业环境下，企业面临来自多方面的信息披露压力，例如合规考量、企业上下游价值链的要求、员工或公众对企业的期望等等，同时，这样的压力伴随着监管的升级、国家“双碳”战略的深入、企业出海参与全球供应链、公众对ESG问题的愈发重视等因素，未来很可能会越来越大。我们建议，企业宜尽早根据自身情况规划应对策略，从相关能力建设开始，逐步实现符合监管要求的可持续信息披露，进而将可持续发展理念融入企业的发展战略和运营管理。

「中汇可持续发展服务」

中汇在可持续发展服务方面积累了丰富的经验，通过向企业提供可持续发展战略规划、可持续信息披露、碳中和与气候变化等咨询服务，助力企业向可持续发展深度转型，为更广泛利益相关者持续创造价值。

作者：中汇会计师事务所合伙人  施伟岑 / 合伙人  杨光燕 / 总监  丁柏翔 / 高级经理  吴岍

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