背  景

2024年12月19日，香港联合交易所（下称“港交所”）为进一步提升香港上市发行人的治理水平，港交所刊发新修订的《企业管治守则》（下称《CG守则》）及《上市规则》在五大关键领域提出更为严格的要求：提升董事会效能、强化董事会独立性、推动董事会与员工多元化、加强风险管理与内部监控，以及优化资本管理。新规则将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》及年报。

为配合《CG守则》的实施，港交所于2025年5月发布修订版《董事会及董事企业管治指引》（下称《指引》），进一步阐释新版《CG守则》的修订内容，并为上述关键领域提供实操指引，引导董事会充分发挥治理作用。

守则变化关键要点

港交所近期一系列改革，有望进一步提升港股上市公司的企业治理水平，与全球最佳实践接轨，同时强化投资者信心与市场透明度。对于上市公司而言，这不仅是一次合规要求的调整，更是一次战略性治理能力的全面升级机会。

■保障董事效能与独立性

为保障董事会效能与独立性，港交所持续优化董事会构成（如限制独董任期、兼任数量），强制设立提名委员会并强化其职责，引入首席独立董事、强制培训、绩效评估等机制，确保董事会的活力、专业性和独立判断能力。

■提升董事会与员工多元化

董事会层面，提名委员会中必须至少有一名不同性别的董事。此外，如果董事会在任何时间只有单一性别董事，须立即刊发公告说明相关详情及理由，并在3个月内委任适当的董事会成员。员工层面，发行人订立及披露全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策，并披露高级管理人员及全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例。

■加强风险管理及内部控制

董事会须每年至少进行一次风险管理及内部控制系统有效性的检讨，内部控制系统主要包括：企业文化、内控环境、风险评估、内部监控、资料及披露、监察等。内部控制系统的具体设计及实施应由管理层负责，并确保其日常运作顺畅。为协助董事会监察内部控制系统情况，管理层应向董事会提供相关数据，并定期确认系统实施情况及成效，内容包括系统特征、流程与频次、确认资料等，并披露重大失误及补救措施。

■加强对股息政策和股息决定的披露

港交所强调，有效的资本管理可令发行人持续增长并创造更高价值。上市公司派息一方面令投资者获得回报，另一方面也反映发行人的稳定性和未来前景。发行人应清楚说明其股息政策和董事会股息决定的详情。

中汇观察

在上市公司的运营与长期可持续发展中，健康的企业治理体系至关重要。从本次《CG守则》）及《上市规则》修订的重点可以看出，港交所正着力推广发行人良好的企业治理标准、推动董事会的专业性与独立性，强调董事会对风险管理及内部控制的监督义务，以及增进发行人与股东之间的沟通交流。中汇建议香港上市公司尽快采取6步准备计划，以满足港交所治理新规。

中汇建议

■健全合规披露管理体系

在当前港交所持续强化企业治理要求的背景下，上市公司应着力构建合规与披露相结合的闭环管理体系。首先，应推动信息收集的制度化与系统化，将包括股东沟通记录、董事培训情况、董事会及专门委员会评估结果在内的关键治理信息，纳入统一的信息管理平台。此举不仅有助于保障信息的完整性、可追溯性与及时性，也能够在编制企业管治报告和年度报告过程中提供可靠的数据支持，降低因临时补充资料而产生的合规风险。

其次，公司应建立跨部门协同机制，整合法务、公司秘书、风险管理和投资者关系等职能部门的资源，形成高效的信息共享与联动网络，确保关键数据、重要进展和决策意图在不同部门间顺畅传递。该机制有助于避免披露遗漏与信息矛盾，提升企业管治信息的透明度与披露质量，从而在切实满足监管规定的基础上，进一步增强投资者信心与市场声誉。

■提前着手优化治理结构

上市公司应将治理结构优化纳入长期发展战略的核心组成部分。首先，建议依据董事会技能表和既定的多元化政策，充分利用过渡期，提前三至五年系统规划独立非执行董事的继任安排。此举不仅有助于在面临任期或兼职数量限制时实现平稳过渡，也能够确保董事会在战略视野、行业专长、性别多元等关键维度上保持均衡与前瞻性。

同时，应进一步强化提名委员会的职能，确保其在独立非执行董事的遴选、年度贡献评估以及董事会整体效能评估等关键环节发挥实质性主导作用。通过建立制度化的流程和透明的评估标准，提名委员会不仅可有效提升董事会的运作质量与决策效率，还能够在合规要求与企业可持续发展之间建立协同，为企业在新监管环境下的稳健治理与长期价值创造提供坚实保障。

■借助外部专业资源提升董事会培训与绩效评估效率

在培训与评估环节上市公司可以充分利用外部专业资源，实现高质量的工作实践。在董事培训方面，建议上市公司企业将港交所发布的资源与专业机构的外部培训相结合，确保课程内容既覆盖董事培训必须涵盖的五个特定主题（包括：董事会及董事职责、《上市规则》及香港法律合规、 企业管治及ESG、风险管理及内部控制、行业及业务最新发展），又能结合公司实际业务需求进行定制化设计，从而有效提升董事的综合履职能力与战略决策水平。

在评估方面，上市公司提名委员会可考虑聘请独立第三方机构定期对董事会效能及风险管理体系进行全面评估。外部评估不仅能够提供客观、专业的诊断意见，还有助于公司识别治理薄弱环节、优化决策机制与内部控制流程。该做法不仅有助于提升企业在资本市场的透明度和公信力，也可向投资者传递公司致力于持续提升治理水平的坚定承诺

■提升董事会与员工多元化

上市公司应主动将董事会与员工多元化提升至战略高度，多元化建设不应仅限于性别比例的达标，还需兼顾年龄结构、地域分布、专业背景及行业经验等多维度因素，确保董事会和管理层在决策中具备更广阔的视角与综合能力。这种多元化布局不仅有助于提升治理质量，也能增强公司在复杂市场环境下的适应力与创新能力。

■增加股息决策透明度

在股息政策与决策方面，上市公司应将股息政策与公司长期战略、现金流管理和再投资计划紧密结合，形成清晰且可持续的资本配置规划。同时，通过在年报及其他披露渠道中明确传递这一信息，向投资者建立稳定且可预期的市场信号，从而提升资本市场对公司的信任与估值支持。

作者：中汇会计师事务所合伙人  丁柏翔 / 合伙人  李灵辉 / 高级经理  吴岍 / 经理  程广

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