股转办发〔2022〕94号
各挂牌公司、主办券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2022年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号—创新层挂牌公司年度报告》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号—基础层挂牌公司年度报告》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、及时做好年度报告预约工作
挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，由主办券商提交预约申请。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个交易日向主办券商提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。确有特殊原因无法提前5个交易日提出申请的，应及时告知主办券商，并披露年度报告预约披露时间变更公告。
我司将于2023年1月3日9:00起开放年度报告预约系统，及时制作并公布预约披露时间表。2022年12月30日前挂牌的公司应当于2023年1月13日前完成年度报告披露时间的预约，2023年1月3日至4月28日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2022年全年财务数据的公司，应根据挂牌进度及时进行年度报告披露时间的预约。
二、认真做好年度报告编制及报送工作
（一）挂牌公司
1．披露要求
挂牌公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。挂牌公司应尽早选聘年审会计师事务所，根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间，配合会计师事务所做好审计工作，确保按时出具审计报告。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商报送相关材料。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露年度报告。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，如相关主体对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，说明具体的异议事项、理由以及前期履职情况。
2．年报编制
为落实差异化信息披露要求，我司分别制定基础层、创新层公司年度报告模板（参见附件2-3），挂牌公司应按照披露日所处层级对应的模板编制年度报告。软件和信息技术服务公司、医药制造公司等16个行业创新层挂牌公司应按照其对应的行业信息披露指引，在年度报告中披露行业经营信息。
此外，我司针对商业银行、证券公司、保险公司、期货公司、私募管理机构、小贷公司、融资担保公司七类金融行业的挂牌公司制定了金融行业年度报告模板（参见附件4-10），上述挂牌公司应按照对应模板编制。对于挂牌公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的，挂牌公司应对子企业的私募基金业务进行专项披露，披露内容参照私募管理机构年报模板“专门信息披露”部分。
3．披露时间
挂牌公司应当在2023年4月28日前完成年度报告的披露，在2023年1月3日至2023年4月28日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2022年全年财务数据的公司，应按前述要求在2023年4月28日前披露2022年年度报告。在2023年4月28日后挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2022年全年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个交易日内披露报表期末日为2022年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。
挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与中国证监会、全国股转公司的相关要求不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
4．触发终止挂牌情形的相关处理
（1）未按规定披露年报情形的相关处理
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《终止挂牌实施细则》）的规定，挂牌公司未在法定期限内披露年度报告，或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计（以下简称“未按规定披露年报情形”），且在2023年4月28日前仍未披露或改正的，我司将于2023年5月4日对其股票实施停牌；在2023年6月30日前仍未披露或改正的，我司将终止其股票挂牌。
存在未按规定披露年报情形且在2023年4月28日前仍未披露或改正的挂牌公司，应根据《终止挂牌实施细则》第十八条、第十九条的规定，于2023年5月4日披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。
对于存在未按规定披露年报情形且无正当理由未能在2023年4月28日前披露或改正的挂牌公司，我司将对其及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
（2）否定意见或者无法表示意见审计报告情形的处理
根据《终止挂牌实施细则》的规定，挂牌公司最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，我司将终止其股票挂牌。对于2021年年度报告中财务报告已被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的挂牌公司，应根据《终止挂牌实施细则》第十八条、第十九条的规定，于2023年1月3日披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。如相关挂牌公司2022年年度报告中财务报告仍被出具否定或无法表示意见审计报告，应申请其股票于披露2022年年度报告的次一交易日停牌。
（3）经审计期末净资产为负值情形的处理
根据《终止挂牌实施细则》的规定，挂牌公司最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值的，我司将终止其股票挂牌。对于2020年、2021年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的挂牌公司，应根据《终止挂牌实施细则》第十八条、第十九条的规定，于2023年1月3日披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。如相关挂牌公司2022年年度报告中经审计的期末净资产仍为负值的，应申请其股票于披露2022年年度报告的次一交易日停牌。
（4）主动终止挂牌受理及相关处理
我司自2023年4月14日17:00起不受理存在未按规定披露年报情形挂牌公司的终止挂牌申请。在4月14日17:00前已申请终止挂牌的公司，如后续主动撤回终止挂牌申请或被我司出具不同意终止挂牌申请的函，且截至4月28日仍存在未按规定披露年报情形的，我司将对挂牌公司及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库；截至6月30日前仍未披露或改正的，我司将终止其股票挂牌。
5．财务信息调整
挂牌公司报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年度报告中披露具体情况及对公司的影响。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。挂牌公司应当审慎确定会计政策和会计估计，不得随意变更；涉及重要前期差错的，应当准确、完整地进行更正，充分说明更正依据。
对于筹备公开发行上市的挂牌公司，应当积极配合中介机构尽早开展尽职调查工作，尽快完成规范整改，涉及会计差错的，及时、全面地完成财务信息更正。
6．业绩快报和业绩预告
挂牌公司年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。挂牌公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
7.敏感期交易
挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
8.保密要求
挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。
（二）主办券商
主办券商应当指导和督促挂牌公司规范履行年度报告披露义务，对于筹备公开发行上市的挂牌公司，要做好督导团队与保荐业务团队的沟通衔接。
1．事前审查
主办券商应对所督导挂牌公司的年度报告进行事前审查，并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件。主办券商应安排符合规定的督导人员，对照《挂牌公司2022年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称《审查要点表》），对挂牌公司年度报告进行事前审查，及时填写并上传提交。
主办券商应重点关注商业模式、业务经营与会计确认是否匹配，主要财务数据、指标是否存在重大异常，是否存在财务虚假的线索，尤其是为满足上市条件不严格执行收入确认政策，优化利润分布；关注异常资金往来与对外大额对外投资，是否存在资金占用或者其他侵占公司利益的情况；关注关联方确认的完整性，关联交易审议的规范性以及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的线索；关注企业存在的经营风险，如受疫情影响经营大幅波动、债务增加负债率提高、重大未决诉讼等；关注关键主体的履职情况，如存在关键主体对年度报告存在异议或无法保真的，是否说明具体的异议事项、理由以及前期履职情况。
主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告，并向我司报告。
2．非标准审计意见
主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应与年度报告同时上传。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
3．特殊报告事项
主办券商知悉挂牌公司未按规定披露2022年年度报告，或2022年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的，主办券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司，主办券商还应于年度报告披露当日披露风险提示公告。
挂牌公司由于最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，触及强制终止挂牌情形的，主办券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票停牌申请。
4．未按规定披露年报情形的相关处理
主办券商应当切实履行持续督导指责，指导督促挂牌公司推进年报编制工作，确保年度报告按期披露。对预计无法在2023年4月28日前按规定披露年度报告的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
（三）会计师事务所
会计师事务所应按照《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》要求，建立健全与挂牌公司审计业务相关的质量控制制度，强化高风险业务的质量控制复核，在保证审计质量的前提下，尽早完成各项审计程序，确保按期高质量出具审计报告。会计师事务所应保持审计独立性，按照《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》的相关规定，对挂牌公司审计业务的签字注册会计师进行轮换。
1．充分评估挂牌公司风险
会计师事务所应通过主办券商、公司公告等，充分了解被审计单位及其环境，审慎评估由于筹备公开发行上市、分层调整、强制终止挂牌等可能引起的舞弊及错报风险，对业绩大幅增长、财务精准达标、净资产由负转正、期初非标意见事项处理等保持高度警惕，确保获取充分适当的审计证据以支持审计结论。
2．加强重点领域审计
会计师事务所应抓好重点审计领域，有效控制审计风险。重点关注收入确认、关联交易、资金流出事项、资产减值、重大非常规交易、会计差错更正等重大风险领域，对于商业实质存疑的事项，应充分评估管理层目的和动机，有针对性地制定并实施审计程序，恰当发表审计意见，提升审计意见的风险提示作用，充分揭示通过交易粉饰财务报告或进行利益输送的舞弊风险。
3．关注特殊审计要求
根据《财政部关于印发<中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项>等12项准则的通知》（财会[2016]24号）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关要求，创新层挂牌公司审计业务应当执行在审计报告中沟通关键审计事项等规定。会计师事务所应重视关键审计事项的沟通效果，恰当确定关键审计事项，充分披露已实施的应对措施，避免模板化、形式化。
对于筹备公开发行上市的挂牌公司，会计师事务所应当指导挂牌公司进一步夯实财务会计基础，对于收入确认、股份支付、研发支出资本化、减值计提等重点难点问题，重点关注挂牌公司会计处理的恰当性以及与同行业申报企业的一致性。
特此通知。
附件:1.挂牌公司2022年年度报告审查要点表（主办券商事前审查）
2.创新层挂牌公司2022年年度报告内容与格式模板（一般公司）
3.基础层挂牌公司2022年年度报告内容与格式模板（一般公司）
8.挂牌公司2022年年度报告内容与格式模板（私募管理机构）
10.挂牌公司2022年年度报告内容与格式模板（融资担保公司）
全国股转公司办公室
2022年12月26日
