上证发〔2023〕5号

各上市公司及相关市场参与人：

为严格执行退市制度，推动“应退尽退”常态化退市机制形成，引导股票已被实施财务类退市风险警示的上市公司（以下简称退市风险公司）及其董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）和负责审计的会计师事务所（以下简称会计师事务所）归位尽责，充分揭示退市风险、明确市场预期，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）就退市风险公司2022年度业绩预告、年度报告编制及相关信息披露提出具体要求，现就有关事项通知如下。

一、总体要求

（一）退市风险公司在年度业绩预告和年度报告编制过程中，应当高度关注可能涉及的退市风险，认真评估相关财务数据是否触及财务类强制退市指标，充分论证相关交易及事项的合规性和商业合理性，及时审议并披露年度业绩预告、重大事项及其进展公告和年度报告，充分揭示退市风险。

（二）退市风险公司应当严格按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》等规定，组织2022年度业绩预告、年度报告的编制和披露工作，确保所披露信息的真实、准确、完整。

（三）退市风险公司的董监高应当诚实守信、勤勉尽责，做好年度报告编制、审议和披露相关工作，并配合会计师事务所的审计工作。

（四）会计师事务所应当严格按照审计准则等的要求，勤勉尽责、规范执业，高度关注营业收入及其扣除情况、净利润、非经常性损益、净资产等核心财务数据的真实性、准确性，履行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构责任。

二、重要披露时点及披露要求

（一）依规披露年度业绩预告

退市风险公司应当按照《股票上市规则》第5.1.3条、《科创板股票上市规则》第6.2.3条的规定，于2023年1月31日前预告2022年全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

（二）持续做好退市风险提示

退市风险公司应当按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》的有关规定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。上述风险提示公告均应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第5号——退市信息披露》中终止上市风险提示公告格式的要求，结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，提升风险提示的可读性和有效性。

退市风险公司涉及下列情形之一的，应当在风险提示公告中予以重点提示。

1.年度业绩预告预计相关指标将触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款或《科创板股票上市规则》第12.4.9条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，其股票可能被终止上市；

2.尚未聘请会计师事务所；

3.年度业绩预告与会计师事务所出具的预审计情况的专项说明或审计进展情况的专项说明中相关内容存在重大差异；

4.在年度报告编制及审计过程中，公司与会计师事务所对影响公司是否触及退市情形的关键事项存在重大分歧；

5.影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实并履行信息披露义务；

6.公司预计退市风险出现重大变化，其股票可能被终止上市；

7.本所要求的其他情形。

（三）强化年度报告进展披露

退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20十个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。会计师事务所在前述事项上与公司存在重大分歧的，可以向本所报告并出具专项说明文件，说明具体分歧及最新审计进展情况，并可根据需要说明公司上一年度非无保留意见消除情况（如有）、是否存在可能对2022年度财务会计报告出具非无保留意见的情形及其原因等。

（四）依法披露年度报告

退市风险公司应当及时组织人员合理制定2022年年度报告的编制、审议、披露程序，明确重要时间节点及工作计划，确保于2023年4月30日前完成本次年度报告的披露工作。未能于2023年4月30日前披露过半数董事保证真实、准确、完整的2022年年度报告触及《股票上市规则》《科创板股票上市规则》对应情形的，本所将依规作出股票终止上市决定。

三、重点核实及披露事项

（一）营业收入扣除

1.2022年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的公司，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中的《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。

2.退市风险公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性及完整性，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身行业特点、经营模式等做出合理判断，依规进行营业收入扣除。

（二）非经常性损益认定

1.退市风险公司应当严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中定义及列举的21项具体项目认定非经常性损益。在认定过程中应当重点考虑3个要素，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”和“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”。

2.退市风险公司应当综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度、可持续性及发生频次，结合自身业务实际情况以及对报表使用者决策的影响做出合理判断，并在年度报告中予以充分披露，不应简单把规则列举的项目认定为非经常性损益，未列举项目即认定为经常性损益。

（三）非标审计意见涉及事项

1.退市风险公司应当高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况，依法依规采取措施消除相关事项影响，配合会计师事务所的工作，尊重其独立判断和发表的审计意见，禁止通过年末突击变更会计师事务所等方式“购买”审计意见以规避退市。

2.对于上期为非标准审计意见而本期为标准无保留审计意见的退市风险公司，董事会应当出具专项说明，披露上期非标审计意见事项的具体内容、消除上期非标审计意见事项的具体措施和相关事项影响在本期是否已切实消除，公司全体董事应当就该事项逐一发表明确意见。

（四）其他重点关注事项

1.退市风险公司应当切实采取有效措施，改善公司基本面，提高持续经营能力，严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》《监管规则适用指引——会计类第2号》等规则进行会计处理。

2.退市风险公司不得通过构造交易或关联交易虚增或提前确认收入；不得通过缺乏商业实质的大额资产交易或不当资本运作增加净利润或净资产；不得随意计提或转回大额资产减值；不得滥用会计差错更正、会计政策变更或会计估计等方式虚增净利润或净资产；不得突击达成明显缺乏商业合理性、可能附有前提条件的债务豁免或资产捐赠，从而实现净资产转正规避退市；不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益等。

四、相关主体归位尽责要求

（一）董监高勤勉履职

1.退市风险公司董监高应当对年度报告编制及披露事项予以高度重视和持续关注，独立了解公司的生产经营和资本运作情况，重点关注公司财务数据是否存在异常迹象、上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况、是否存在前述“其他重点关注事项”和公司是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规事项。

2.退市风险公司董监高应当积极履职，督促公司合理安排年度报告编制与审议相关工作，及早发现并采取措施解决影响年度报告真实、准确、完整、及时、公平披露的各类事项。在审议过程中对相关事项存在疑问的，应当主动调查，获取充分、全面的决策依据信息，督促公司就重大不确定事项及时履行信息披露义务，充分提示风险。

3.退市风险公司审计委员会应当重点关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，在年度报告编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。

4.退市风险公司董监高应当合理使用异议权，存在履职受限情形或发现违法违规行为线索的，应当及时提出纠正、改正意见，督促公司采取措施予以解决并及时履行信息披露义务，同时向本所报告，必要时可履行相应程序后独立聘请专业机构出具意见作为决策参考。在年度报告审议时确实存在异议的，应当详细说明异议原因及前期履职情况，不得以会计师事务所等中介机构意见代替其作出独立判断和发表针对性意见，不得仅以不了解情况为由拒绝发表相关意见。

（二）会计师事务所执业质量

1.会计师事务所应当结合退市风险公司特点，提升风险合规意识，总所在业务承接时应当统筹将退市风险公司项目列为重点审计项目，加强审计执业质量控制。会计师事务所应高度关注与退市风险相关的重大错报风险，适当增加真实性穿透核查。签字注册会计师及相关成员应当与总所项目质量控制及复核人员保持密切沟通，在会计师事务所内部就公司重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型等尽早达成共识。会计师事务所应当发表恰当的审计意见，不得以“带强调事项段的无保留意见”代替“保留意见”等其他非标审计意见类型。退市风险公司变更会计师事务所的，新任会计师事务所应当充分了解公司情况，制定有针对性的审计计划和审计程序，做好前后任会计师沟通，对前任会计师与公司存在重大分歧的事项予以特别关注。

2.会计师事务所应当结合退市风险公司新增业务模式、历史经营情况等因素，核查公司营业收入扣除事项是否符合相关规定，就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见；同时，应当充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形；出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额（出具无法表示意见的除外）。

3.会计师事务所应当高度关注退市风险公司非经常性损益的认定情况，针对2022年度经审计营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。在认定过程中，如核查发现公司从事的相关业务不具备可持续的经营和盈利模式，无法体现正常的经营业绩和盈利能力，应当审慎考虑将相关损益计入经常性损益。

4.会计师事务所应当详细核实前期非标准审计意见涉及事项在本期是否取得重要进展，恰当判断相关事项对本期财务报表的影响，审慎发表意见；同时，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《监管规则适用指引——审计类第1号》等要求，针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，充分披露“错报”“受限”、重要性水平、广泛性、上期非标事项在本期的情况等。

本通知自发布之日起施行。

特此通知。

附件：《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的起草说明

上海证券交易所

二〇二三年一月十三日