股转办发〔2023〕130号
各挂牌公司、主办券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2023年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、及时做好年度报告预约工作
我司将于2023年12月25日9:00起开放年度报告预约系统，挂牌公司应及时与主办券商商定披露日期，由主办券商协助公司提交预约申请。挂牌公司应当于2023年12月29日前完成年度报告披露日期的预约，2024年4月30日前新挂牌的公司，应根据挂牌进度及时进行预约。挂牌公司需变更披露预约日期的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个交易日前提出变更申请；在5个交易日内变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布定期报告披露预约日期变更的公告。年度报告预计披露日期及最终披露日期将在我司信息披露平台上公布。
二、认真做好年度报告编制及报送工作
（一）挂牌公司
1．披露要求
挂牌公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，挂牌公司应配合会计师事务所做好审计工作。变更会计师事务所的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露相应临时公告。财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商报送相关材料。报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年度报告中披露具体情况及对公司的影响，不得利用财务信息调整调节利润误导投资者，对已公开披露的经审计的财务报表进行更正的，应披露会计师事务所出具的专项鉴证报告。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露年度报告。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，如相关主体对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，说明具体的异议事项、理由以及前期履职情况。
2．年报编制
挂牌公司为工商企业的，应按照披露日所处市场层级的模板（参见附件2-3）编制年度报告。挂牌公司为商业银行、证券公司、保险公司、期货公司、私募管理机构、小贷公司、融资担保公司等七类金融行业的，应按照披露日所属行业对应的模板（参见附件4-10）编制年度报告。对于挂牌公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的，挂牌公司应对子企业的私募基金业务进行专项披露，披露内容参照私募管理机构年报模板“专门信息披露”部分。
3．披露时间
挂牌公司应当根据《证券法》要求在法定期限（2024年4月30日）内完成年度报告的披露，在2024年4月30日前挂牌且公开转让说明书中未涵盖2023年财务数据的公司，应按前述要求及时披露年度报告。在2024年4月30日后挂牌且公开转让说明书中未涵盖2023年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个交易日内披露2023年审计报告。
挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当同时公布年度报告。
4．触发终止挂牌情形的相关处理
（1）主动终止挂牌受理及相关处理
未披露2023年年度报告的挂牌公司拟主动终止挂牌的，应根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，在规定时限内提交终止挂牌申请，结合交易日以及系统设置，提交时限为2024年4月12日17:00。已提交终止挂牌申请的公司，在终止挂牌前仍须履行信息披露义务，如未按规定披露年报，且后续撤回终止挂牌申请或被我司出具不予同意终止挂牌申请的函，我司将对其及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库；在法定期限届满之日起两个月（2024年6月28日）前仍未披露或改正的，我司将终止其股票挂牌。
（2）触发或可能触发强制终止挂牌情形的相关处理
挂牌公司未在法定期限内披露年度报告，或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计（以下简称“未按规定披露年报”），且在2024年4月30日前仍未披露或改正的，我司将于2024年5月6日对其股票实施停牌；无正当理由的，我司将对其及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库；在2024年6月28日前仍未披露或改正的，我司将终止其股票挂牌。
挂牌公司2022年、2023年年度报告中财务报告均被出具否定或无法表示意见审计报告的，或者2021年、2022年、2023年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的，我司将终止其股票挂牌，公司应申请其股票于2023年年度报告披露日的次一交易日停牌。
未按规定披露年报的挂牌公司应于2024年5月6日起披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，2022年年度报告中财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告以及2021年、2022年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的挂牌公司应于2024年1月2日起披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。
5．敏感期交易
挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
6．保密要求与业绩快报
挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。在年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以豁免披露，但应当在年度报告中说明未按照规定进行披露的原因。
（二）主办券商
1．事前审查
主办券商应安排符合规定的督导人员，对照《挂牌公司2023年年度报告审查要点表》（参见附件1）对所督导挂牌公司的年度报告进行事前审查。在事前审查过程中应当要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件，通过注册会计师行业统一监管平台或扫描审计报告所附验证码的方式，查验审计报告的真实性。
主办券商应主动向会计师事务所了解公司财务报告编制、财务内控规范方面存在的主要问题，应关注是否存在重大舞弊线索、编制错误或遗漏，如发现挂牌公司涉及应更正或应披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充，公司不予配合的，应当在两个交易日内发布风险揭示公告，并向我司报告。
对于筹备公开发行上市的挂牌公司，主办券商应当做好督导团队与保荐业务团队或其他保荐机构的沟通对接，将年报审查与尽职调查工作紧密衔接，以年报事前审查为契机，协助挂牌公司全面梳理并及时整改生产经营、股权结构、公司治理、信息披露、财务内控等方面不规范的问题，提高上市筹备效率。
2．非标准审计意见
主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应与年度报告同时上传。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
3．特殊报告事项
主办券商知悉挂牌公司未按规定披露年报，或年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的，主办券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司，主办券商还应于年度报告披露当日披露风险提示公告。
挂牌公司由于最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，触及强制终止挂牌情形的，主办券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票停牌申请。
4．未按规定披露年报情形的相关处理
主办券商应当切实履行持续督导职责，指导督促挂牌公司推进年报编制工作，确保年度报告按期披露。对预计无法在2024年4月30日前按规定披露年度报告的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
（三）会计师事务所
会计师事务所应按照中国证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》的要求开展审计业务，在获取充分、适当的审计证据前提下，恰当发表审计意见，切实提高执业质量。应按照《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》的相关规定，对挂牌公司审计业务的签字注册会计师进行轮换。对创新层挂牌公司的审计应当执行财政部关于在审计报告中沟通关键审计事项等相关规定。
对已公开披露的经审计的财务报表进行更正的，会计师事务所应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》的规定，对更正事项出具专项鉴证报告。筹备公发上市的挂牌公司，在已与保荐机构签订辅导协议后进行的财务信息更正，会计师事务所应当提供具有合理保证的专项鉴证意见，并以积极方式提出鉴证结论。
对于筹备公开发行上市的挂牌公司，会计师事务所应当协助挂牌公司进一步夯实财务会计基础，重点关注挂牌公司财务内控的规范性，收入确认、股份支付、研发支出资本化、减值计提等重点领域会计处理的恰当性，避免申报前频繁更正。年审会计师与申报会计师不一致的，应加强沟通对接，以年报披露为契机，对核查中发现的公司持续经营、财务内控、会计核算、关联方认定等方面异常或不规范的事项，督促公司规范整改。
特此通知。
附件:1.挂牌公司2023年年度报告审查要点表（主办券商事前审查）
2.创新层挂牌公司2023年年度报告内容与格式模板（工商企业）
3.基础层挂牌公司2023年年度报告内容与格式模板（工商企业）
8.挂牌公司2023年年度报告内容与格式模板（私募管理机构）
10.挂牌公司2023年年度报告内容与格式模板（融资担保公司）
全国股转公司办公室
2023年12月20日
