背景： 2024年7月5日，国务院办公厅转发了证监会与公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委联合制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》的出台将有力推动各方进一步严惩财务造假，优化证券监督执法体制机制、加大全方位立体化追责力度，为资本市场高质量发展提供有力支撑。

财务造假毁坏资本市场诚信基础，对市场信心的影响很大，侵蚀投资者利益。《意见》明确提出坚决打击和遏制重点领域财务造假，包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监督，强化对特定领域财务造假的打击力度。证券执法与司法机关在信息共享、案件办理和警示教育等方面的协作也将进一步深化。

《意见》呼吁上市公司常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。

挑战：近年来，一些境内外上市公司出现了关于公司经营诚信缺失及财务状况真实性存疑的负面报道，引起证券市场投资者及监管机构的高度关注。对上市公司的指控与质疑往往涉及财务舞弊和管理层的不当行为。上市公司因为负面信息的披露可能造成股价受挫、股票停牌甚至存在退市风险。不少上市公司遭遇过、或正在遭遇诚信危机，审计委员会成员的履职能力也备受监管机构及社会公众的质疑。

在香港资本市场，独立法证调查通常由法证会计师及相关机构承接，是联交所在上市公司涉及纠纷情况下常见的监管举措，包括要求上市公司对相关事项进行独立调查，公布调查结果，评估及公布对该公司营运及财务状况的影响，并采取相应的措施应对监管机构的要求，重塑市场信心。法证会计师不同于财务报表审计师，法证会计师接受过反舞弊调查和内控合规方面的专门培训，具备收集和评估证据的能力，并且具有与财务报表审计师、执法部门、监管机构等相关方沟通的经验和技能。

比如，之前曾有一家清洁能源领域的某港股上市公司遭遇诚信危机，就成立了独立调查委员会，并委聘一家拥有会计鉴定和反舞弊调查能力的第三方服务机构为独立外部专业顾问开展独立法证调查工作。该机构的工作范围包括收集实地资料及文档以及与有关资金款项及若干项目的涉及方(在可能范围内)进行面谈。于完成调查后，该机构向独立调查委员会提供有关事宜调查结果的独立报告以及就纠正公司内部控制系统中有关资金款项及若干项目的不足之处提出整改建议。

独立法证调查案例在香港资本市场屡见不鲜，对于很多香港上市公司来说，如何借助第三方独立机构及时有效地处理诚信危机及应对监管机构问询不是一个陌生话题。但是，对于中国A股上市公司而言，如何高效利用独立法证调查助力上市公司处理诚信危机并维护公众对审计委员会成员履职能力的信任，还在摸索。

应对：只有上市公司迅速地回应指控事项，才能在一定程度上缓释投资者信任危机的影响以及市场的疑虑；但另一方面，倘若上市公司在未调查清楚指控事项的情况下做出响应，则有可能披露不准确的信息，进而再次引发市场负面情绪，甚至导致监管机构的不信任。因此，在遭遇诚信危机时，上市公司应考虑外聘专业机构进行独立法证调查来高效地协助处理危机事件。

2023年8月，中国证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，赋予了独立董事可以通过聘用第三方独立机构支持履职的权力，并明确了当出现针对公司的财务舞弊的指控或发现舞弊迹象时，独立董事可以借助专业性更强的法证会计师执行独立调查。调查的独立性可以满足监管机构、执法机构的要求，同时也能恢复公众的信心。聘用一家声誉良好、经验丰富的独立调查机构，对于上市公司解决当下信任危机的重要性不言而喻。

中汇审计咨询团队成员拥有注册会计师、信息系统审计师和中国司法职业资格等多重资格，曾为多家上市公司、投资机构的反舞弊调查、专项内部审计和法证调查提供协助。我们能通过数据分析、原始交易文件检查、电子数据取证与审阅、多方访谈、实地走访、公开信息调查等定制化的工作程序，客观、严谨地还原交易的真相，揭示内控缺陷给出整改建议，出具独立调查报告或专项财务核查报告。

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作者：中汇会计师事务所合伙人  殷文文 / 合伙人  杨光燕 / 总监  丁柏翔

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