「背景」

证监会在2023年2月发布的《关于<首次公开发行股票注册管理办法>的立法说明》中明确规定，申请首发上市应当满足四方面的基本条件，包括：组织机构健全，持续经营满三年；会计基础工作规范，内控制度健全有效；发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；生产经营合法合规，相关主体不存在《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）规定的违法违规记录。

同时，证监会强调压实中介机构“看门人”责任，突出交易所审核主体责任，强化证监会派出机构在地监管责任，对拟上市企业的内部控制有效性进行审查，进一步体现证监会通过强化中介机构责任和派出机构属地监管，对拟上市企业监管实现全方位、全链条覆盖的监管思路。

「上市过程中有关企业内控的审查要点」

内部控制是一个系统化的过程，涵盖了企业经济活动的方方面面，这些经济活动的结果又会体现在财务报表中，从而最大限度地确保拟上市企业的财务数据被认可和信赖。也正因此，内部控制是上市审核过程中备受重视的一个环节，它直接触及发行条件。当然A股上市过程中，从监管部门到中介机构，围绕内部控制的审查要点又不尽相同。

从近两年来IPO被否案例中，关于内控制度审议问题来看，监管层重点关注几类内控问题，主要包括：财务内控是否规范、经营相关内控是否健全、关联方及资金往来等问题。

■ 案例一：财务内控不规范

于2023年7月深交所对某氢能企业的上市首轮问询中，在“问题6. 关于财务内控规范性”部分特别提到，报告期内公司实控人和参股公司存在向发行人进行资金拆借的情况，相关款项偿还完毕并计提利息。同时，发行人存在以现金方式发放职工薪酬的情况，但招股说明书中并未对相关情况进行披露。

因此，深交所要求发行人说明实控人及关联方借款的用途和具体去向，是否存在流向公司客户或供应商的情况，同时，说明现金支付薪酬事项的情况，相关事项整改情况、涉税情况及被处罚风险，相关内部控制的制订和执行的有效性，并要求招股说明书中未对该财务内控不规范事项进行披露的原因并进行补充披露。最终，2024年9月29日，深交所因包括财务内控不规范在内的多方面原因，公布对发行人创业板IPO终止审核的决定。

■ 案例二：财务内控制度未得到有效落实

2023年5月25日，上交所对某人力资源服务企业主板上市申请出具的审核问询函中提到，发行人主营业务收入主要来源于业务外包、招聘及灵活用工、健康福利、人事管理。申报期内，业务外包与灵活用工业务采用总额法确认收入，人才派遣业务收入确认方法由总额法调整为净额法，管理咨询业务收入确认由完工进度确认改为终验确认；发行人收入确认依据包括取得经客户确认的付款通知书、获得卡券类密码、完成验收手续等，定价方式包括服务费、管理费、风险金或合理溢价等；福利平台业务方面，2019年之后部分采取自营模式经营，报告期内健康服务和福利服务业务存在采购商品或服务再转售或作为福利交付给客户情形。

鉴于以上，上交所在“问题1. 关于主营业务收入”中，要求发行人说明是否存在同类福利健康商品分别采用总额法和净额法确认收入，如存在则解释对应的收入及成本结转差异情况，以及相关内控制度是否健全并得到有效执行。次年6月3日，该公司及其保荐人主动撤回发行上市申请，上交所故决定终止其主板IPO申请。

■ 案例三：经营相关内控措施执行不到位

2023年7月，上交所对某医疗器械企业科创板上市申请出具审核问询函，并在“问题 12、关于借用设备”中提到，企业存在部分借用设备模式，发行人将设备借用给经销商，再由经销商将设备借用给终端医院，相关设备仍作为公司的固定资产核算。针对存货中借出周期超过6 个月的设备，从存货结转至固定资产，借出时间不足6个月的存货仍保留在库存商品中。

上交所在问询函中要求发行人说明借用设备的具体模式，发行人与经销商、终端医院三方具体约定、协议签订及押金收取情况；阐述发行人对借用设备的主要考虑及管理政策，包括但不限于设备种类、用途、流转方式、使用期限、对经销商及医院的选取标准等方面；补充披露发行人对医院管理使用设备的监督约束措施，设备相关的内控措施及其执行情况，设备状态、使用及期末盘点情况。次年6月5日，上交所官方公告，因发行人主动申请撤回上市申请文件，终止其科创板上市审核进程。

■ 案例四：经营相关内控制度存在漏洞

2024年1月4日，深交所对某家具五金企业主板上市申请出具审核问询函，并在“问题 11、关于业务模式及废料销售业务”指出，发行人其他业务收入主要为边带料、边角料及其他废料处置的收入，废料销售业务毛利率为零。发行人的两家废料销售客户自2021 年起成为发行人前五大客户。

深交所在问询函中要求发行人说明与其两家废料销售客户的具体情况、合作历史，是否主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；解释废料的定价依据及公允性，报告期内主要废料的销售价格、毛利率的变动情况及合理性；阐述废料生产管控、出入库等内控制度的执行情况，相关收入、成本的真实性、准确性、完整性，是否存在利用废料销售收入及成本调节利润的情形。同年9月14日，发行人撤回发行上市申请，深交所决定终止其发行上市审核。

■ 案例五：缺乏有效的关联交易相关内控制度

2023年7月21日，深交所对某光学元件及功能组件生产企业创业板上市申请出具的审核问询函“问题3. 关于研发投入”部分指出，发行人2022年电费增长幅度与直接材料、折旧摊销等项目存在较大差异，部分研发人员同时担任董事、高级管理人员。 此外，“问题6. 关于关联方及关联交易”提到，发行人及其子公司与原实控人、原股东（原实控人配偶）及其控制的一家公司存在资金拆借。并且，发行人关键管理人员向发行人借款购房，发行人子公司有2名少数股东。

深交所要求发行人列示研发费用中直接材料对应去向（如：合理消耗、样品、废料等）、金额及占比，结合各期新增研发项目数量、存量项目的进展及各阶段投料比例、发行人对领料的内控制度及执行情况，分析报告期内直接材料的变动原因。此外，深交所要求保荐人和发行人律师就发行人关联方是否披露完整、核查方式是否足以支持核查结论发表明确意见，并结合资金流水专项核查情况，说明对发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形所履行的核查程序、核查证据和核查结论。发行人最终于次年6月5日撤回上市申请文件，深交所随之终止对该公司在创业板IPO的审核。

■ 案例六：研发活动等内部控制规范执行不到位

2024 年 12 月20日 ，深交所发布通告，对某分子筛相关产品生产企业在创业板IPO现场检查内中因存在多项内控缺陷，对企业及相关人员予以通报批评。

研发管理方面，“研发费用内部控制”部分指出，现场检查发现发行人研发材料按照领料时间而非投料时间作为研发费用确认时点，存在跨期调节费用的风险。同时，发行人参与研发活动的非研发部门高管研发工时未登记，部分研发人员薪酬分配表、考勤记录、工资表等数据存在前后差异；并且，研发产出数量未进行准确记录，无法核实研发废料的真实性和具体数量，研发管理内部控制制度存在缺陷。

工程物资及设备采购方面，“工程物资及设备采购”部分提出，发行人工程物资的采购，未有效执行工程管理和物资采购的相关规定，未进行工程物资出入库登记管理，实际采购设备及重大工程物资未进行招投标程序，法违反了工程管理和物资采购的相关规定。

资金管理方面，“货币资金与借款”部门强调，发行人货币资金规模较高，同时2023 年长期借款出现大幅增长，因此要求说明“存贷双高”的原因及合理性，解释货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户。

「中汇观察」

任何可靠的财务报告均依赖于良好的内部控制体系，运作有效的内部控制才能保证拟上市企业的经营从业务活动发生到财务报告生成全过程是合理、有效的。相当一部分拟上市企业缺乏对决策层、管理层到执行层的合规指导，没有明确各层级的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，对全面合规、有效合规和持续合规缺少足够重视。

「中汇建议」

目前，A股上市审核不仅关注企业的持续盈利能力，而且越发关注其内部控制规范程度与执行情况。作为实体经济的基本盘，已上市和拟上市企业质量是经济高质量发展的基础，其内部控制质效的重要性自然不言而喻。在当前审核趋严的形势下，拟上市企业积极建立内控制度和运行规则的同时，可以寻求中介机构帮助辅导其全面建立内控制度体系，明确企业内控分级分类管理责任，建立闭环监督管理，在展示良好经营业绩的同时，做到规范运营，内控设计合理且执行有效，方能顺利实现登录资本市场的目标。

作者：中汇会计师事务所合伙人  施伟岑 / 合伙人  丁柏翔 / 高级经理  吴岍

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