中国第一大税种增值税终于迎来的立法征求意见稿，从征求意见稿的修订说明来看，整体主要是在依法治税的大原则下，进一步巩固目前营改增的改革成果，平稳过渡。我们认为，增值税作为国际上被广泛采用的税种，目前OECD和欧盟都有很丰富的研究成果，同时增值税也有相对比较夯实的理论基础。因此，这次立法在平稳过渡的同时，也希望应该能借鉴国际增值税最新研究的成果，力争立出来的法能实现《国际增值税报告》中提到的“五性”：

1、税制中性（Nutrality）;

2、便捷性（Efficiency）

3、确定性与简化（Certainty and Simplicity）

4、高效与公平（Effectiveness and Fairness）

5、灵活性（Flexibility）

鉴于《增值税法（征求意见稿）》编撰体系与原先《增值税暂行条例》发生了很大变化，我们就不做条文直接对比，而是直接根据《增值税法（征求意见稿）》每一条分别看一下变化点和修改建议，方便大家阅读研究。

具体变化点评述和修改建议

第一章  总则

第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）发生增值税应税交易（以下称应税交易），以及进口货物，应当依照本法规定缴纳增值税。

变化点

该条变化不大，用增值税应税交易替代原先的“销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产”更精炼。

建议

如果说到修改，就是这句话从中文规范来说，有语病，没有主语。在……,后面就是缴纳增值税。是谁缴纳呢，语句不通顺。我们也知道，第一句话少掉“单位和个人为增值税纳税人”是为了配合后面第五条将销售额未达到增值税起征点的单位和个人，不是本法规定的纳税人；但这样又何必呢。一是导致语句不通。二是违背大家日常理解习惯。你目前把所有发生增值税应税交易和进口货物的单位个人界定为增值税纳税人，而对未达起征点的给予免税，现在不是运行得很好，这样改感觉没必要，而且你还要后期建立增值税纳税人登记制度，个人建议不需要这样折腾。

第二条  发生应税交易，应当按照一般计税方法计算缴纳增值税，国务院规定适用简易计税方法的除外。

进口货物，按照本法规定的组成计税价格和适用税率计算缴纳增值税。

变化点

这一条比原先写得清晰，明确了增值税的计算方式有两种，一般计税方法和简易计税方法，简易计税方法由国务院规定。而非原先暂行条例一开始写销项税的计算，后面又写销项税-进项税，再写小规模纳税人按简易征收。现在不仅是小规模纳税人简易，一般纳税人特殊情况也可选择简易，原先暂行条例写得就不清晰。

建议

无。

第三条 一般计税方法按照销项税额抵扣进项税额后的余额计算应纳税额。

简易计税方法按照应税交易销售额（以下称销售额）和征收率计算应纳税额，不得抵扣进项税额。

变化点

写得更加简洁，避免歧义。原先《暂行条例》应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额写得就有歧义，进项税本来就不局限于当期，以前期间留抵的也应该参与当期增值税应纳税额计算。所以，简单地写一般计税方法就是销项税额抵扣进项税额，在法层面只明确一般计税的大原则，如何算留给实施条例再慢慢写，符合立法的清晰和简化的大原则。

建议

无。

第四条 增值税为价外税，应税交易的计税价格不包括增值税额。

变化点

本条直截了当，明确增值税的价外税地位，则应税交易的计税价格肯定不包含增值税额，比原先暂行条例写的更加直白。法就应该对增值税的价内税和价外税的地位有个清晰表述。有了大原则就少了争议。比如，鉴于增值税是价外税，如果一项交易是免增值税的，那实际交易价格就是不包含增值税的。

建议

无。

第二章  纳税人和扣缴义务人

第五条 在境内发生应税交易且销售额达到增值税起征点的单位和个人，以及进口货物的收货人，为增值税的纳税人。

增值税起征点为季销售额三十万元。

销售额未达到增值税起征点的单位和个人，不是本法规定的纳税人；销售额未达到增值税起征点的单位和个人，可以自愿选择依照本法规定缴纳增值税。

变化点

第一个就是对于增值税纳税人有了重新定义，只有达到起征点的才是增值税纳税人，把不达起征点的排除在增值税纳税人之外，而不是之前不达起征点免税。

第二个重大变化就是，原先《增值税暂行条例实施细则》规定增值税起征点的适用范围仅限于个人，现在把起征点下不征税的待遇扩大到了单位和个人。这样就把我们现行的针对个人和小微企业的增值税减免政策在概念上进行了统一。

第三个大的变化就是明确增值税起征点统一为季销售额三十万元，不管你纳税期限是按月还是按季；

第四是通过表述为“在境内发生应税交易且销售额达到增值税起征点的单位和个人”实际传递了如下几方面信息：第一进口货物的纳税人不适用起征点；第二，在跨境服务交易中，如果采用代扣代缴的，也不存在起征点不征税问题；第三，预留了在跨境服务交易中，对于B2C模式，如果采用境外纳税人自行登记申报模式，也适用起征点，即起征点以上的才办理增值税纳税人登记缴纳增值税，起征点以下不登记。

建议

原先起征点下免税，起征点上交税不是很好嘛，这么改实际很别扭，发生了增值税应税行为，不达起征点就不是增值税纳税人，这个本身歧义就很大，那你是否还要独立建议一个增值税纳税人登记制度呢？原先起征点下免税，起征点上交税，对于起征点下免税的，配合企业所得税28号公告不开发票不也运行很好。修订说明说借鉴国际经验，我猜这里是不是为了配合所谓数字经济下，B2C交易，对于境外的B，如果向境内C提供数字经济服务，需要进行增值税纳税人登记，如果不达起征点( VAT threshold)不登记呢？如果仅仅是这个，我觉得毫无必要，既搞得文件写得不通顺，又别扭，存在争议，还颠覆我们过往做法，带来的混乱大于收益。你完全可以规定对于跨境B2C交易中，如果境外纳税人不达起征点免税的，可以不用办理增值税纳税人登记。

第六条 本法所称单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体和其他单位。

本法所称个人，是指个体工商户和自然人。

变化点

吸收了36号文的规定，明确了增值税纳税人包括行政单位和军事单位，个人指个体工商户和自然人，则个人独资企业和合伙企业在增值税法中属于单位。

建议

无。

第七条 中华人民共和国境外（以下称境外）单位和个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人。

国务院另有规定的，从其规定。

变化点

吸纳了36号文的规定，改变了原先暂行条例中可以以代理人为扣缴义务人的规定：第十八条中华人民共和国境外的单位或者个人在境内销售劳务，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以购买方为扣缴义务人。

其实要明确，对于跨境增值税交易中，征收机制就是四种：

1、反向征收机制(reverse charge system)，也就是增值税以购买方而非销售方（提供方）为纳税义务人。目前我们的货物进口，采用的就是反向征收机制，由进口方缴纳进口环节增值税，这个归属海关。因此，我们《增值税法（征求意见稿）》中对货物进口都是单列的；

2、代扣代缴机制，就是由购买方作为扣缴义务人，这个主要在原先服务中营业税的制度。但是，营改增后由于扣缴义务人扣缴的增值税可以进项税抵扣，因此，就不能再由代理人扣缴，否则既不符合增值税原理，也带来征管的麻烦。因此，营改增36号文就取消了跨境服务的代理人扣缴机制，这个我们这次立法也采纳了；

3、纳税人自行申报机制。大家现在都在谈数字经济下的增值税征管，这次我国增值税立法也应该一并考虑。数字经济下的跨境交易中，B2B、C2B采用代扣代缴机制都没有问题。但B2C则不行，一般采用的机制就是要求国外纳税人即使通过网络向中国境内个人提供跨境服务，如果达到增值税起征点，应该要在境内办理增值税纳税人登记，给予增值税纳税人登记号，自行申报缴纳增值税；

4、指定扣缴机制。当然，对于数字经济下的跨境服务中，对于B2C不采用自行申报机制，也可以采用指定金融机构在办理跨境资金结算环节直接扣缴增值税，也就是采用类似企业所得税的指定扣缴机制，这个本条第二款“国务院另有规定的，从其规定”也算留了接口。

建议

无。

第三章 应税交易

第八条 应税交易，是指销售货物、服务、无形资产、不动产和金融商品。

销售货物、不动产、金融商品，是指有偿转让货物、不动产、金融商品的所有权。

销售服务，是指有偿提供服务。

销售无形资产，是指有偿转让无形资产的所有权或者使用权。

变化点

吸纳36号文，增加了“有偿”的字眼。第二个变化就是将金融商品从应税交易中单列。第三个变化是，删除了原先36号文中的“非经营活动的情形除外”的表述，直接在第十二条规定哪些属于非应税交易。第四就是明确了销售无形资产包括有偿转让所有权或使用权。

建议

1、第一个建议就是，别对金融商品单列了，强烈建议将销售金融商品从增值税征税范围中剔除。首先，从增值税的征收机制来看，他只适用于有最终消费环节的货物和劳务。而金融商品不属于消费品，无最终消费环节。国际上有论文早就论述过，增值税机制不适用金融商品转让。且目前复杂衍生品交易，连企业所得税的征收都存在困难，何况增值税。其次，金融商品按差价征收，如何计算差价，增值税规则不明确，也无法明确，纳入了也写不清楚。且全世界没有一个国家对金融商品转让按价差征收增值税的。即使欧盟所谓的托宾税、金融交易税那都是按交易总额征收的类证券交易印花税机制；第三，这次立法时应该做好这个调研，本身金融商品转让增值税征收的金额就很小了，特别是允许四大类金融商品互抵后，税额更小。当然18年资管征收增值税后有一定增长，但总体也很有限，不征收也影响有限。第四，千万别把金融商品转让还搞出什么进项税出来，我们后面第十二条开创性提出：进项税额，是指纳税人购进的与应税交易相关的货物、服务、无形资产、不动产和金融商品支付或者负担的增值税额。金融商品引入进项税会更加乱套，频繁的金融交易通过开增值税专票进项抵扣，且单位→个人（免）、基金等各种交易模式，有各种断点、根本无法按销项税-进项税机制走。第五、金融商品交易征收增值税影响我国后期资本市场的国际化。世界上没有哪个国家对金融商品按差额缴纳增值税，这个征收成本、遵从成本和交易成本都很高。比如，如果沪深300期权、期货在中国交易要缴纳增值税，香港、新加坡就没有，那考虑频繁交易的巨大交易成本，别人就不会在中国市场做，你就失去了对自己指数交易的定价权。另外，很多金融商品的频繁交易是为了实现价值发现功能，比如国债的交易频繁交易实际上可以作为无风险利率定价的依据，不同期限国债交易收益率曲线是我们后期很多衍生金融品定价的基础。此时加入增值税实际上增加对价格形成机制的干扰，弊大于利。

2、是否需要在立法中明确增值税只对经营活动征收，非经营活动不征收增值税，这个大原则进行明确，具体非经营性活动定义有后面细则规定，这个可以进一步借鉴国外经验考虑。比如，对于个人所得税法定的代扣代缴手续费，严格来看就属于非经营活动，如果明确非经营活动不属于增值税征税范围，这个就不应该征收增值税。当然，这个看我们的立法态度，可以再进一步探讨一下。

第九条 本法第一条所称在境内发生应税交易是指：

（一）销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内；

（二）销售服务、无形资产（自然资源使用权除外）的，销售方为境内单位和个人，或者服务、无形资产在境内消费；

（三）销售不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；

（四）销售金融商品的，销售方为境内单位和个人，或者金融商品在境内发行。

第十条 进口货物，是指货物的起运地在境外，目的地在境内。

变化点

这一条变化特别大，我把第九条和第十条放入一起，就是对于境内应税交易的解释属于整合增值税暂行条例和36号文的新规定，特别是对于销售金融商品如何界定境内交易给了单独规定，这个也是实践中一直存在争议的。另外，关于跨境服务的境内外划分改变了原先按服务的提供方或接受方是否在境内的表述，改为了按销售方是否在境内或服务、无形资产是否在境内消费，这个表述更加准确。

建议

说实话，本次增值税立法中，这一条写得是最别扭的，货物销售按起运地，这个也太现象化立法了吧。这一条要写好，我们一定要把握好增值税跨境劳务的基本原理。法的层面就是规定跨境增值税应税交易的基本原则，具体每一种怎么贯彻可以通过实施条例和规范性文件表述。

增值税跨境交易的境内外划分原则是有基本经济学原理和国际共识的。如何界定境内交易有两大原则：

1、来源地征税规则（the principle of origin），该条规则就是增值税应该在货物的销售方和劳务的提供方征税；

2、目的地征税原则（the principle of destination）,该条规则就是增值税征税权应该服务货物和劳务的实际消费国。

从经济学原理看，跨境交易增值税贯彻目的地征税原则才能实现税收中性。其次，WTO对于货物、服务贸易的增值税共识的原则也是目的地征税原则，这就是为什么货物、服务的出口退税不属于政府补贴，不在反补贴审查范围内。

因此，我国这次增值税立法对于跨境增值税交易的立法也是应该采用目的地征税原则，这个是大前提，立法一定要明确的，这样我们的增值税立法才能通过WTO合规性检查。

至于如何界定货物、服务的实际消费地，这个可以由后期实施条例和规范性文件进一步明确。

首先，货物本身有海关监管，且我国进口货物增值税采用的是反向征收机制，对于货物的表述为什么用起运地，直接表述为“销售货物的，货物的销售方在境内；进口货物的，货物进口方在境内”不是更直白，这样把第十条删除，并入第九条。货物的销售方是境内销售还是出口、是否涉及进口货物到境内，本身就有一套完整的海关监管，又不难界定，为什么要用“起运地”这么一个别扭的概念呢。

其次，用服务的提供方或接受方是否在境内来界定跨境劳务的方法是一个误解。实际上，对于按服务的提供方（the principle of supply）界定境内服务还是按服务的接受方（the principle of recipient）来界定境内服务，不是一种并列关系。用这两种其中任何一个原则，目的是要实现目的地征税的大原则，即跨境服务应该在服务的实际消费地征税。但鉴于服务的无形性，有些服务的提供方所在地和服务的实际消费地一致，那就用提供方所在地界定。有些服务的接受方和服务的实际消费地一致，那就用服务的接受方所在地界定。也就是这两个原则是适用于不同性质服务的界定。

这里，我们建议修改为：销售服务、无形资产（自然资源使用权除外）的，销售方为境内单位和个人，或者服务、无形资产在境内消费，表述更合理。但是，这一条无形资产怎么能只提出自然资源使用权，土地使用权肯定也要提出的啊。应该是销售服务、无形资产（土地使用权、自然资源使用权除外）。其次，后面整体表述还是OK的。销售方是境内，如果接受方也是境内属于境内交易。接受方是境外属于境内交易，但后面给予出口退税。服务、无形资产在境内消费算境内，符合目的地征税规则。当然，具体如何界定各类服务的境内消费，对于B、和C分别需要指定不同的规则，这个法就不管了，属于实施条例和规范性文件的工作了；

第三，对应的销售不动产、转让土地使用权、自然资源使用权的，不动产、土地使用权、自然资源所在地在境内，增加土地使用权。另外，按照国际增值税报告规则，凡是跨境提供的与不动产、土地使用权相关的服务（比如土地估价、物业服务），境内外交易的界定规则也是根据不动产、土地使用权所在地来界定的。建议这一条最好修改为：销售不动产、转让土地使用权、自然资源使用权，以及提供的与不动产、土地使用权、自然资源使用权直接相关的服务，不动产、土地使用权、自然资源使用权在境内。

第四、如果金融商品转让最后能研究不征收增值税也就没这一条了。如果有，这一条也算写得也很别扭，还需要进一步研究打磨。什么叫金融商品的销售方在境内，这里的销售方应该是卖出方，那如果买入方在境外，你是否算出口？且如果境内纳税人就是直接在境外金融市场交易，他的整体交易的交割都在境外，仅仅因为境内企业身份算境内交易说不通的。

第十一条 下列情形视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税:

（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；

（二）单位和个体工商户无偿赠送货物，但用于公益事业的除外；

（三）单位和个人无偿赠送无形资产、不动产或者金融商品，但用于公益事业的除外；

（四）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

变化点

1、将36号文“以社会公众为对象”删除；

2、另外就是视同应税交易范围缩小，删除了：将货物交付其他单位或者个人代销；销售代销货物；设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目、将自产、委托加工或者购进的货物作为投资；提供给其他单位或者个体工商户、将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；

3、第三大变化就是除了赠送不动产、无形资产、金融商品，服务不再视同销售，这个算一个利好。怪不得财税[2019]20对于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税只是从自2019年2月1日至2020年12月31日。看来预见了增值税立法2020年肯定完成。因此，所有劳务都不视同了，则无偿资金往来增值税问题就彻底没了。

建议

十一条表述更简洁。但似乎删得有点多了吧。比如涉及代销货物、涉及货物跨县市调拨，其实一律视同不合理。对于单位将货物分配给股东或者投资人应该还是要视同以保持增值税链条完整。对于单位或个人将货物、无形资产、不动产用于对外投资，增值税视同销售还是应该要保留，也是要保持增值税链条完整。另外，对于增值税一般纳税人将自产、委托加工货物用于非增值税应税项目或简易征收项目也应该视同销售吧，这个删了增值税链条抵扣又出问题了。也就是从增值税抵扣链条内到抵扣链条外，要么进项税转出，要么增值税视同销售，以保证抵扣链条完整。自产、委托加工的采用视同销售实际上只是一种保持增值税链条完整的便捷化措施。

所以，视同交易这一条总体感觉还是要进一步细化，把各种情况再考虑清楚一点，尽量立法中写入，不要全部甩给财政部和总局规定，减少后期部门造法的问题。

第十二条 下列项目视为非应税交易，不征收增值税：

（一）员工为受雇单位或者雇主提供取得工资薪金的服务；

（二）行政单位收缴的行政事业性收费、政府性基金；

（三）因征收征用而取得补偿；

（四）存款利息收入；

（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

变化点

1、一个大的变化就是不再采用非经营活动不征收增值税的规定，而是单独规定什么项目为非应税交易，这个做法是否合适可以进一步探讨；

2、删除了单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务不征收增值税，这个36号文表述存在问题。

建议

1、鉴于不采用非经营活动不征收增值税的立法方法，而采用对于非应税交易正列举，所以第十二条写了一些，也写不全，后面就留给财政部、总局规定了。我们认为，这个做法不妥。何为应税交易，何为非应税交易，这是一个税制的基本要素，怎么能直接授权行政部门规定呢，这不又导致部门造法吗？建议最起码权限应该给国务院，第五条改为国务院规定的其他情形；

2、最好的做法还是立法时讨论清楚，究竟如何划分增值税应税交易和非应税交易，明确了大原则，在立法中给予规定。如果对于应税交易和非应税交易立法时大的划分原则都不清晰，后期肯定就导致部门造法的担忧。

3、强烈建议将持续经营下的资产转让不征收增值税写入法中（transfer assets on going concern）。即将总局2011年13号公告和财税[2016]36号文中，对于在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不征收增值税。这次立法中对这个大原则要讨论清楚，各国增值税规定中都有这个大原则。这里不征收增值税不是什么劳动力问题，也不是什么债权、债务问题，而是贯彻保持增值税链条完整性、征管便捷性和反避税制度下的一个增值税基本制度性规定，理应写入立法中。这样把货物、土地使用权、自然资源使用权、不动产和无形资产一并纳入。

第四章 税率和征收率

第十三条 增值税税率：

（一）纳税人销售货物，销售加工修理修配、有形动产租赁服务，进口货物，除本条第二项、第四项、第五项规定外，税率为百分之十三。

（二）纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，销售或者进口下列货物，除本条第四项、第五项规定外，税率为百分之九：

1.农产品、食用植物油、食用盐；

2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、二甲醚、沼气、居民用煤炭制品；

3.图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物；

4.饲料、化肥、农药、农机、农膜。

（三）纳税人销售服务、无形资产、金融商品，除本条第一项、第二项、第五项规定外，税率为百分之六。

（四）纳税人出口货物，税率为零；国务院另有规定的除外。

（五）境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产，税率为零。

第十四条 增值税征收率为百分之三。

变化点

1、固化了增值税降税率的成果。总体来看，短期内增值税税率三档变两档基本不可能，估计财政也吃不消；

2、明确了征收率就是3%，那后期5%的征收率也会一并取消。

3、针对海洋石油、天然气销售的征收率是否也是一并调整，还是单独，这个不清楚。

建议

无。

第五章 应纳税额

第十五条 销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的对价，包括全部货币或者非货币形式的经济利益，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。

国务院规定可以差额计算销售额的，从其规定。

变化点

1、销售额规定更加科学，同时，差额纳税的计税方法属于增值税销售额的确定方法，正式写入法中，且规定差额纳税的制定权限属于国务院。

2、销售额确定中，“向对方”三个字2017年增值税暂行条例修订就删了，这次立法增加了一个“取得与之相关”更加科学。

建议

无。

第十六条 视同发生应税交易以及销售额为非货币形式的，按照市场公允价格确定销售额。

变化点

明确了视同发生应税交易和非货币形式的销售额确定方法。对于非货币形式，按公允价格没有问题。但是，视同发生应税交易，原先价格确定方法是：（一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；（二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）。成本利润率由国家税务总局确定。

建议

对于视同发生应税交易和应税交易中对价为非货币形式的交易额确定方法分开为好；

第十六条 销售额为非货币形式的，按照市场公允价格确定销售额。

视同发生应税交易，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：（一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；（二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）。成本利润率由国家税务总局确定。

第十七条 销售额以人民币计算。纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，应当折合成人民币计算。

变化点

无。

建议

无。

第十八条 纳税人销售额明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，税务机关有权按照合理的方法核定其销售额。

变化点

将36号文的规定纳入，明显偏低或偏高，无合理商业目的都可以调整。

建议

该条实际是在增值税立法中引入增值税反避税条款，建议此次立法再进一步参考一下，是否还需要引入其他增值税的反避税机制。

第十九条 销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以本法规定的税率计算的增值税额。销项税额计算公式：

销项税额=销售额×税率

变化点

当然鉴于法中第四条明确了增值税价外税属性，计税价格不含增值税，这里的销售额也自然是不含税金额。

建议

对比第二十一条，建议十九条增加一款：

按国务院规定可以差额计算销售额的，应当凭合法有效凭证差额扣除。

第二十条 进项税额，是指纳税人购进的与应税交易相关的货物、服务、无形资产、不动产和金融商品支付或者负担的增值税额。

变化点

多了一个“与应税交易相关”。

建议

1、建议保留原先“纳税人购进货物、劳务、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税额，为进项税额”的表述。如果你在进项税额表述中强调与应税交易相关的购进才属于进项税，则第二十二条用于免税、简易的进项要转出就属于多此一举的规定

2、强烈建议别折腾，金融商品交易是用差额纳税机制，不是用销项税-进项税机制，不能把这个金融商品写入进项税抵扣这一条，否则后期一堆麻烦问题，金融商品交易增值税的基本规则还是要想清楚。

第二十一条 一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

当期进项税额大于当期销项税额的，差额部分可以结转下期继续抵扣；或者予以退还，具体办法由国务院财政、税务主管部门制定。

进项税额应当凭合法有效凭证抵扣。

变化点

1、对了一个进项留抵可以退还，为增值税留抵退税制度留了一个口子。

2、增加了进项税额应当凭合法有效凭证抵扣的规定。

建议

无。

第二十二条 下列进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、服务、无形资产、不动产和金融商品对应的进项税额，其中涉及的固定资产、无形资产和不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产和不动产；

（二）非正常损失项目对应的进项税额；

（三）购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；

（四）购进贷款服务对应的进项税额；

（五）国务院规定的其他进项税额。

变化点

1、增加了“购进并直接用于消费”的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额要转，解决了劳务转售中的增值税正常抵扣争议。

2、购进贷款服务对应的进项税，对应二字涵盖利息和服务。当然这个对应是否只强调支付给贷款人，还是不限定于贷款人，这个有待实施条例明确。

3、整体表述更加精炼，非正常损失转出只笼统地说了对应的进项税。

建议

1、遗漏了一点，鉴于不动产和固定资产的租赁属于服务，财税[2017]90号文明确了自2018年1月1日起，纳税人租入固定资产、不动产，既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，其进项税额准予从销项税额中全额抵扣。因此，建议修改为：其中涉及的固定资产、无形资产和不动产以及购进的固定资产、不动产租赁服务的，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产和不动产以及购进的固定资产、不动产租赁服务。

2、一定要注意，金融商品转让即使要征收增值税也只能用差额方法，不能用销项税-进项税。所以，这一条，金融商品不能搞出进项税转出的规定，强烈建议删除。否则实践中会出大乱子。比如A金融机构卖债券给证券投资基金，证券投资基金卖债券给B金融机构，证券投资基金免税，你搞个进项税转出，整个交易后期增值税怎么算。在比如，股票交易中，交易主体涉及公司、个人、资管计划，如果你要按销项税-进项税，后面有的是免税的，有的是3%的，如何分离出进项税来，完全不现实，这会导致真个金融市场交易机制的混乱，千万不能这么瞎折腾。

第二十三条 简易计税方法的应纳税额，是指按照当期销售额和征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：

应纳税额=当期销售额×征收率

变化点

鉴于增值税价外税规定，这个简易计税中的当期销售额也是不含税金额。

建议

无。

第二十四条 纳税人进口货物，按照组成计税价格和本法规定的税率计算应纳税额。组成计税价格和应纳税额计算公式：

组成计税价格=关税计税价格+关税+消费税

应纳税额=组成计税价格×税率

关税计税价格中不包括服务贸易相关的对价。

变化点

增加了关税计税价格中不包括服务贸易相关的对价。

建议

无。

第二十五条 纳税人按照国务院规定可以选择简易计税方法的，计税方法一经选择，三十六个月内不得变更。

第二十六条 纳税人发生适用不同税率或者征收率的应税交易，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。

变化点

本条属于兼营规定。

建议

无。

第二十七条 纳税人一项应税交易涉及两个以上税率或者征收率的，从主适用税率或者征收率。

变化点

本条实质属于混合销售规定，立法定个大原则，如何界定是一项交易还是两项交易涉及多个税率和征收率，有待后期实施条例和规范性文件进一步解释了。

建议

无。

第二十八条 扣缴义务人依照本法第七条规定扣缴税款的，应按照销售额乘以税率计算应扣缴税额。应扣缴税额计算公式：

应扣缴税额=销售额×税率。

变化点

扣缴义务主要在跨境劳务中，鉴于跨境劳务没有简易征收，因此一律用税率。当然，这里销售额也应该是不含税金额。

建议

无。

第六章 税收优惠

第二十九条 下列项目免征增值税：

（一）农业生产者销售的自产农产品；

（二）避孕药品和用具；

（三）古旧图书；

（四）直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；

（五）外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；

（六）由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；

（七）自然人销售的自己使用过的物品；

（八）托儿所、幼儿园、养老院、残疾人福利机构提供的育养服务，婚姻介绍，殡葬服务；

（九）残疾人员个人提供的服务；

（十）医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务；

（十一）学校和其他教育机构提供的教育服务，学生勤工俭学提供的服务；

（十二）农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治；

（十三）纪念馆、博物馆、文化馆、文物保护单位管理机构、美术馆、展览馆、书画院、图书馆举办文化活动的门票收入，宗教场所举办文化、宗教活动的门票收入；

（十四）境内保险机构为出口货物提供的保险产品。

变化点

税收优惠规则平移，如果是有一点变化应该是整合，就是学校和其他教育机构提供的教育服务免税。为什么这一条会导致新东方、学而思这么激动呢，难道培训机构要免增值税。我估计可能是一厢情愿的解读吧。对照36号文，托儿所、幼儿园提供的保育服务并到了(八），但36号文还有就是涉及托儿所、幼儿园的教育服务（公办托儿所、幼儿园免征增值税的收入是指，在省级财政部门和价格主管部门审核报省级人民政府批准的收费标准以内收取的教育费），所以这一条应该是整合到（十一）吧。我估计国家不会大面积给需要规范的这类培训机构免增值税吧。

建议

无。

第三十条 除本法规定外，根据国民经济和社会发展的需要，或者由于突发事件等原因对纳税人经营活动产生重大影响的，国务院可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。

变化点

规定国务院可以在特定情况下制定专项优惠政策，报全国人大常委会备案。但要注意，增值税免税不见得是税收优惠。

建议

对于增值税中即征即退、先征后退等实质性的优惠制度，建议在立法中也应该有所表述，否则后期这些政策出台没有上位法支持。

第三十一条 纳税人兼营增值税减税、免税项目的，应当单独核算增值税减税、免税项目的销售额；未单独核算的项目，不得减税、免税。

变化点

无。

建议

无。

第三十二条 纳税人发生应税交易适用减税、免税规定的，可以选择放弃减税、免税，依照本法规定缴纳增值税。

纳税人同时适用两个以上减税、免税项目的，可以分不同减税、免税项目选择放弃。

放弃的减税、免税项目三十六个月内不得再减税、免税。

变化点

规定了纳税人可以放弃减免税权利，且放弃的减税、免税项目三十六个月内不得再减税、免税。

建议

无。

第七章 纳税时间和纳税地点

第三十三条 增值税纳税义务发生时间，按下列规定确定：

（一）发生应税交易，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

（二）视同发生应税交易，纳税义务发生时间为视同发生应税交易完成的当天。

（三）进口货物，纳税义务发生时间为进入关境的当天。

增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。

变化点

基本平移。

建议

无。

第三十四条 增值税纳税地点，按下列规定确定：

（一）有固定生产经营场所的纳税人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。

总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。

（二）无固定生产经营场所的纳税人，应当向其应税交易发生地主管税务机关申报纳税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。

（三）自然人提供建筑服务，销售或者租赁不动产，转让自然资源使用权，应当向建筑服务发生地、不动产所在地、自然资源所在地主管税务机关申报纳税。

（四）进口货物的纳税人，应当向报关地海关申报纳税。

（五）扣缴义务人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。

变化点

基本平移。

建议

无。

第三十五条 增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月、一个季度或者半年。纳税人的具体计税期间，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。以半年为计税期间的规定不适用于按照一般计税方法计税的纳税人。自然人不能按照固定计税期间纳税的，可以按次纳税。

纳税人以一个月、一个季度或者半年为一个计税期间的，自期满之日起十五日内申报纳税；以十日或者十五日为一个计税期间的，自期满之日起五日内预缴税款，于次月一日起十五日内申报纳税并结清上月应纳税款。

扣缴义务人解缴税款的计税期间和申报纳税期限，依照前两款规定执行。

纳税人进口货物，应当自海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起十五日内缴纳税款。

变化点

1、将“纳税期限”改为“计税期间”，毫无疑问表述更加科学；

2、取消了“1日、3日和5日”等三个计税期间，新增“半年”的计税期间，进一步减少纳税人办税频次，减轻纳税人申报负担。

建议

无。

第八章 征收管理

第三十六条 增值税由税务机关征收。进口货物的增值税由税务机关委托海关代征。

海关应当将受托代征增值税的信息和货物出口报关的信息共享给税务机关。

个人携带或者邮寄进境物品增值税的计征办法由国务院制定。

变化点

法中增加了海关需要就代征增值税信息和货物出口报关信息与税务局共享的规定。现实中已经开始做了。

建议

无。

第三十七条 纳税人应当如实向主管税务机关办理增值税纳税申报，报送增值税纳税申报表以及相关纳税资料。

纳税人出口货物、服务、无形资产，适用零税率的，应当向主管税务机关申报办理退（免）税。具体办法由国务院税务主管部门制定。

扣缴义务人应当如实报送代扣代缴报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。

变化点

无。

建议

无。

第三十八条 符合规定条件的两个或者两个以上的纳税人，可以选择作为一个纳税人合并纳税。具体办法由国务院财政、税务主管部门制定。

变化点

无。

建议

无。

第三十九条 纳税人发生应税交易，应当如实开具发票。

变化点

新增。

建议

建议删除，这个属于应有之意，且应该属于《发票管理办法》规定的范畴，没必要单独写这一条在增值税法中。

第四十条 纳税人应当按照规定使用发票。未按照规定使用发票的，依照有关法律、行政法规的规定进行处罚。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

变化点

新增。这一条值得细细琢磨。现在法院在涉及虚开案件的判决中，如果属于有货虚开，或变名虚开，有些不按虚开定，而是按未按规定使用发票定，是否增值税法立法中这一条和最新司法实践要结合，正好增值税立法时把这个问题梳理一下。

建议

建议对何为未按规定使用发票，这个和虚开如何区分，建议要进一步厘清。

第四十一条 纳税人应当使用税控装置开具增值税发票。

变化点

新增。

建议

难道不准备搞区块链啦？现在中央不是大力推崇区块链技术运用吗。目前区块链电子发票不需要税控设备，你这么一写不等于区块链电子发票以后都没法搞吗？

第四十二条 税务机关有权对纳税人发票使用、纳税申报、税收减免等进行税务检查。

变化点

新增。

建议

其实删除也可以，这些《征管法》都有，且增值税法写了也没有更多信息。

第四十三条 纳税人应当依照规定缴存增值税额，具体办法由国务院制定。

变化点

新增增值税缴存制度，后期可能用在特定交易征管中，防范逃税偷逃税。

建议

无。

第四十四条 国家有关部门应当依照法律、行政法规和各自职责，配合税务机关的增值税管理活动。税务机关和银行、海关、外汇管理、市场监管等部门应当建立增值税信息共享和工作配合机制,加强增值税征收管理。

变化点

新增，强调增值税管理中的部门信息共享。

建议

既然海关在这一条中，第三十六条第二款个人认为可以删除。

第九章  附则

第四十五条 本法公布前出台的税收政策确需延续的，按照国务院规定最长可以延至本法施行后的五年止。

变化点

新增，给予立法出台的税收政策最多5年过渡期。本身增值税第一大税种，很多政策规定繁杂，所以5年过渡期内逐步梳理完善是合理的。

建议

无。

第四十六条 国务院依据本法制定实施条例。

变化点

无。

建议

无。

第四十七条 本法自20XX年X月X日起施行。《全国人民代表大会常务委员会关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定》（中华人民共和国主席令第18号）、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）同时废止。

变化点

无。

建议

无。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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