近日，有客户咨询，A公司向某银行申请综合授信及贷款（额度6000万元，期限不超过8年），以拆借给B公司用于项目改造，并由B公司为该笔贷款提供连带责任保证。

A、B公司为“爷孙关系”，A公司是孙公司，B公司是母公司。

一、统借统还的政策依据

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》免征增值税项目：第十九点以下利息收入.......7.统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。

统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

统借统还业务，是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

二、统借统还免税政策要点

根据上述文件的相关规定，享受统借统还免税政策，需要满足以下条件：

（一）统借方的限制

统借方限于企业集团、集团中核心企业、集团所属财务公司。

（二）用款方的限制

如果统借方是集团或集团中的核心企业，用款方必须是下属单位。

如果统借方是集团内财务公司，用款方包括集团或集团下属企业。

（三）资金来源的限定

资金来源必须是金融机构借款，或发行债券募集。

（四）利率的限定

统借方收取的利息，不得高于支付的利息。

根据上述要点，我们认为A公司作为孙公司拆借资金给B母公司，既不符合统借方限制条件，也不符合用款方限制条件，不能享受统借统还的免税政策。

三、统借统还落地中应注意事项

为避免不能认定为统借统还导致无法享受免税政策的风险，在实际实施过程中应注意以下几点：

第一，应当签署《统借统还协议》，注明此次借款的资金来源，路径，利率以及票据等重要事项。

第二，资金来源。需注明是来自金融机构借款，还是发债募集。

第三，路径。每一笔借款需签订统借统贷协议，分清资金流向并单独计算利息。若将不同利率的资金混在一起，再与下属单位签署合同，可能无法区分资金属于自有资金还是来源于银行或金融机构资金，可能无法被认定为统借统还。

第四，利率。需明确支付利息以及向下属单位收取的利率。

第五，票据。在开票系统中按照对应的免税编码选择开具免税发票。开具收据入账可能存在不能在所得税前扣除的风险。

四、统借统还政策需要完善的规定

目前的政策，对统借方、用款方的限制较为严格，导致非集团内核心公司向金融机构借款后再拆借资金给母公司无法享受免税待遇，也导致二级公司自集团公司借款后再给下属单位时，二级公司不能享受免税待遇。若政策能放宽统借方、用款方的限制，将更加合理完善，即集团内任意企业向金融机构借款，再转付集团内其他企业，只要资金路径清晰，未加收利息，均可享受统借统还政策。

作者：湖南中汇税务师事务所经理  徐准

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