背景：2023年10月，财政部会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（下称《通知》）。按照该《通知》内容，上市公司和拟上市公司除特定情况外将全部披露内部控制评价和审计报告。通知指出，目前尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北京证券交易所上市公司自披露2024年年报起应披露前述内控相关报告；拟上市公司则应自提交2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始提供内控相关报告；已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。

推动内部控制规范体系建设，披露内部控制评价和审计报告，有助于上市公司和拟上市公司高质量发展。早在去年3月，财政部和证监会就发布了《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号）指出部分上市公司存在对内部控制重视程度不够、内部控制缺陷标准不恰当、内部控制评价和审计未充分发挥应有作用的问题，并强调上市公司作为第一责任人，要确保财务报告内部控制有效实施，加强反舞弊工作。今年8月，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》进一步推动上市公司治理结构完善，强化独立董事对上市公司的监督效能，赋予审计委员会聘任和解聘财务负责人和会计师事务所的权力，实现内外部监督体系的协同。随着本月《通知》（财办会【2023】23号）的发布，我们相信我国资本市场的全面内控审计时代即将到来，上市公司和拟上市公司均应积极完善内部控制规范体系，防范化解各类风险，实现可持续的高质量发展。

挑战：诚如监管机构提及的那样，部分上市公司和拟上市公司对内部控制重视程度不够、内部控制缺陷标准不恰当、内部控制评价和审计未充分发挥应有的作用。不少公司在提及内控问题时，往往以“业务优先”来搪塞，殊不知内控对于企业而言就应该像车载操控系统对于汽车一样，是承接企业战略目标保障企业运营安全的重要体系。

公司发展到一定的规模，就需要从“人治”走向“法治”，将个人能力通过制度、流程转化为组织能力。但是在内控建设过程中，很多公司容易出现下面的误区：

误区一： 内部控制的责任主体是管理层

内控控制的责任主体不仅包括董事会、监事会和管理层，还包括全体普通员工，内控需要公司各级人员的积极参与。

误区二： 内部控制就是繁杂的规章制度

内部控制一般而言包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。内控应成为业务运营的内嵌指引，规范管理行为和日常业务，让正确的事情在正确的时间发生。

误区三： 内部控制只适用于规模较大的企业

无论企业规模大小，都需要建立与自身特征相匹配的内部控制体系。随着业务的发展、市场环境的变化，内控建设也将权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，并随着经营管理情况的变化持续改进和完善。没有良好的内部控制体系，中小企业谈不上核心竞争力，更无法实现可持续发展。

事实上，内控应充分体现在业务和财务流程中的各环节，不仅是为了应对资本市场和监管机构的要求，对企业长期健康发展也至关重要。我们列举了内控建设的常见关注点供参考：

应对：上市公司和拟上市公司应该着手完善内部控制体系，切实防范经营风险，保障高质量发展。内部控制建设工作应尽早开展，并应着眼于：全面评估、风险导向、业财融合。同时，建立并优化内控评价体系，以评促建持续提升。

1. 全面评估：根据企业所属行业，对核心流程体系进行全面诊断，全面、系统的了解自身内部控制现状与上市要求及行业实践的差距，确定内控管理的提升方向。评估应当贯穿决策、执行和监督、全过程，覆盖公司的各种业务和事项。

2. 风险导向：在全面评估的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域。针对潜在错报风险和重点风险事项，设计纠正和防止潜在错报的关键控制，并将其嵌入管理流程。搭建完善的内控政策制度，建立支撑业务经营与财务报告的信息系统体系，对管理层和员工普及内控合规要求。

3. 业财融合：建立内控体系必须考虑“业财融合”，具体而言是指以业务活动为起点，以财务数据为载体，通过流程梳理和信息化技术实现业务流、资金流、数据流等及时共享，最终推动跨部门的顺畅协作、实现业财一体化。在我们过往服务企业的过程中，我们也发现一些内控建设项目是财务部门发起的，由于经营的结果是在财务报表中体现的，通过财务分析找到高风险领域，然后将高风险领域的前端业务到后端财务的管控流程和数据流转的情况打开，查漏补缺，从而完善内控体系。

4. 以评促建：企业执行内控评价不单是为了满足监管要求，还应当充分利用评价结果，不断加强自身的内控水平，使其成为内控体系建设的重要依据。企业自身对内控的有效性进行监督检查，及时发现漏洞，提出改进意见，一定程度来说也是“内控评价”，帮助企业通过内部审计和整改实现“以评促建”。

如前面提及的企业的内部控制对于企业而言就应该像车载操控系统对于汽车一样，它是企业可持续发展的有力保障，在科技快速迭代的今天，智能化的车载操控系统提升了驾乘体验，保障了驾驶的安全和可靠。同样地，在业财融合背景下的内控体系建设，通过引入信息技术和数字化手段，也将助力上市公司和拟上市公司从专家型和自上而下内部控制管理的模式逐渐转向更深层次的内控系统化和智能化管理，提升财务与业务之间信息数据交流的时效性，突破部门间的壁垒，使业财数据的收集与传递更加通畅，进而为管理层制定更为合理决策提供支撑。

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中汇审计咨询团队凭借多年沉淀的资本市场服务经验形成了面向上市公司和拟上市公司内控建设咨询方法论，熟练掌握《企业内部控制基本规范》和COSO内部控制理论，拥有丰富的业财融合以及内控建设咨询和内控审计服务经验。我们提供全生命周期内控“教练”与“陪伴”服务，协助客户完善从业务前端到财务后端的全流程管控，实现数据同源，提升财务报告质量与企业管治水平，规避风险并改善效率。

作者：中汇会计师事务所合伙人 杨光燕 / 总监 丁柏翔

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