背景： 2024年3月15日，国务院新闻办公室举行新闻发布会围绕强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策进行解读并答记者问，并于当天发布了相关文件（“3.15政策文件”）。其中，《关于严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》列出了8项政策措施，督促拟上市企业在启动申报前先思后行，切勿急功近利。

我国正处于产业结构升级和科技创新型企业快速发展的关键时期，提高资本市场的效率和资源配置效果，将推动科技创新和创业成长发展。然而，我国注册制起步相对较晚，诸多配套措施仍待完善。近年来，我国在全面实施注册制之后积极完善相关配套制度，包括上市公司独立董事制度的改革、内控审计的新规发布，新《公司法》的修订以及本月证监会的集中发文都彰显了我国政府推进中国特色资本市场建设过程中“强本强基”和“严监严管”的决心。

挑战：注册制的特点是强调持续性信息披露。如何确保拟上市公司的信息披露是完整的，不出现“报喜不报忧”；如何督促拟上市公司真实准确地披露信息，不存侥幸做出虚假陈述甚至是财务造假的恶劣行为，证监会本次发文给出了资本市场政策层面的解决思路，同时也给当前筹备上市的拟上市企业在顺应监管新要求做好资本市场对接工作带来了新的挑战。

《关于严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》文件中提出的8项政策措施包括：严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”责任、突出交易所审核主体责任、强化证监会派出机构在地监管责任、坚决履行证监会机关全链条统筹职责、优化多层次资本市场功能衔接、规范引导资本健康发展和健全全链条监督问责体系。这些政策措施体现了证监会从严监管企业上市活动，压紧压实发行监督全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头上提高上市公司质量的决心。随着3.15政策文件的发布，一个规范、透明、有韧性的资本市场将加速形成，从而更好地助力中国经济高质量发展。对于拟上市企业而言，筹备和推动上市申报工作就更需要先思后行，更专业地做好上市前就绪工作的自我评估，切忌急功近利地盲目推进上市申报，避免出现带病闯关、得不偿失。

启示：是否上市，在哪里上市，什么时候申报上市已经成为了拟上市企业重要的战略选择。拟上市企业做好资本市场规划就需要加强合规管控能力、完善财务管理能力，并持续提升企业运营能力。上市申报前就绪工作的自我评估和上市前健康检查将助力拟上市企业从容不迫的选择合适自身发展的上市方案。

当前境内外资本市场在注册制运行的监管思路存在较为明显的差异。美国资本市场的注册制下，证券监管的侧重点在于以“信息披露”为核心，对注册的上市公司进行事中、事后的监管，不在于对拟上市公司进行事前实质审查。我国资本市场的注册制还在发展期，监管配套制度和证券执法政策会随着社会经济和资本市场的发展不断完善，对于监管的新要求和政策的新变化企业要及时理解与贯彻。

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作者：中汇会计师事务所合伙人 杨光燕 / 总监 丁柏翔

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