「引言」

香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）将“管治架构”的披露要求提升到“强制披露”的高度，表明其对董事会的ESG管理职能有着极高的期望。将ESG纳入公司的治理架构中，可以从董事会层面推动ESG管理匹配必需的资源，将ESG职责拆解、匹配至各层级岗位，全面提升公司ESG管理能力。

「董事会的ESG监管责任」

在《环境、社会及管治汇报指南》（下称“《汇报指南》”）中，港交所提出“董事会ESG监督七步框架”，详细阐释了董事会的ESG管理职能。

来源：港交所《汇报指南》

此外，港交所通过《在ESG方面的领导角色和问责性—董事会及董事指南》（下称“《董事会及董事指南》”）进一步要求董事会成员在以下方面发挥主导角色：

■ 监督有关环境和社会影响的评估；

■ 了解ESG事宜对业务模式的潜在影响和相关风险；

■ 与投资者和监管机构的期望及要求保持一致；

■ 加强重要性评估和汇报过程，以确保政策已确切及持续地执行和实施；及

■ 促进由上而下的治理文化，以确保将ESG考量纳入业务决策流程

「董事会ESG治理举措」

董事会应当为促进企业的ESG发展创造环境。为此，一方面董事会需要在执行层面提升自身的治理水平，明确治理架构，围绕重要性议题开展治理工作，并监督政策执行和定期回顾工作成效。另一方面，董事会还应担当起营造企业文化、价值观和道德氛围的职责，并取得利益相关方支持和参与，由上而下地推动ESG战略与业务的整合。

「实践案例：天伦燃气」

天伦燃气的董事会监督体系由“治理层 – 管理层 – 执行层”三个层级的ESG管理架构组成。董事会系公司ESG事宜的最高决策机构，下设ESG委员会负责主导ESG治理和监督；ESG管理则由各职能部门高管组成，负责指导和推进ESG相关工作的开展，并定期向ESG委员会汇报工作；ESG工作小组由投资者关系部主导，成员为各职能部门工作人员，负责沟通协调职能部门执行具体的ESG工作，并向ESG管理组汇报。这样自上而下的委派监督，自下而上的信息反馈机制，推动了 ESG 工作从高层决策到中层管理再到基层执行的有效开展。

来源：《天伦燃气控股有限公司 2023 环境、社会及管治（ESG）报告》

「结语」

推动ESG管理提升，涉及企业从战略到运营，从高层到基层的全面配合和实施，因此，ESG不应仅被视为公司单一部门的职责，董事会在推动ESG相关管理提升的过程中应承担主导责任，否则，企业推进ESG工作的承诺难免会变成空泛的口号。随着港交所对董事会参与公司ESG管理的重视程度提高，ESG事宜不仅仅是满足披露要求，更需要通过董事会的介入和领导，促使公司对ESG风险进行有效识别和管理，实现可持续发展。

「中汇可持续发展服务」

中汇在可持续发展服务方面积累了丰富的经验，通过向企业提供可持续发展战略规划、可持续信息披露、碳中和与气候变化等咨询服务，助力企业向可持续发展深度转型，为更广泛利益相关者持续创造价值。

作者：中汇会计师事务所合伙人 施伟岑 / 高级经理  吴岍

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