背景：2024年2月8日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所同步披露了上市公司自律监管指引即可持续发展报告(试行)征求意见稿（以下统称《指引》）。其中，对于可持续发展报告的信息披露，上证180指数、科创50指数、深圳100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司是强制披露，《指引》对于这些需进行强制披露的企业之外的其他上市公司采取鼓励自愿披露方式。征求意见期均于2月29日结束。

早在2022年1月7日，上海证券交易所、深圳证券交易所就曾分别更新了《上市规则》,提出“公司应当按规定编制和披露社会责任报告”。2022年11月，证监会在推动提高上市公司质量三年行动方案中，提出建立健全可持续发展信息披露制度。此次，由证监会统一部署的三大交易所同日发布的《指引》与国际接轨，将对财务重要性影响和对利益相关方及社会的实质性影响结合起来，兼顾全球报告倡议组织和国际可持续准则理事会的实质性（重要性）原则，在引导上市公司从关注社会责任的履行到实现可持续发展的全面升华的转变方面具有重要里程碑意义。

挑战：随着可持续发展报告披露倒计时开启，给我国上市公司留下用于熟悉并着手应对新信息披露标准的时间有限。上市公司需要正视《指引》要求，完善风险管控措施和信息披露制度，积极应对挑战。

《指引》规定相关上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。报告期间与年度报告保持一致。类似国际财务报告可持续披露准则给出的缓冲安排，《指引》也列出一定宽限政策，比如，披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。此外，披露主体在2025年度、2026年度报告期内，若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期和预期财务状况的影响，可以仅进行定性披露，但应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。

《指引》明确提出，披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者等。

《指引》列出了可持续发展信息披露框架。披露主体拟披露的同时具备财务重要性和影响重要性的议题，应当遵循①治理，②战略，③影响、风险和机遇管理，④指标与目标四个方面的核心内容对拟披露的议题进行分析和披露。这与2023年6月国际可持续准则理事会发布的首批两份国际财务报告可持续披露准则所列出的框架要求和欧盟委员会在2023年7月末发布的首批欧洲可持续发展报告准则趋同【相关文章索引：实务洞察｜国际可持续披露准则发布，给中国企业全球化提出新标准】 。

环境信息披露维度设置了应对气候变化、生态系统与生物多样性保护、循环经济、能源使用等重要议题。社会信息披露维度设置了乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护等重要议题。公司治理信息披露维度从可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不当竞争两方面展开，引导上市公司建立反贪污反贿赂风险管理制度体系、培训体系和监督体系，通过披露与治理相结合防范商业贿赂风险。

《指引》在参考国际通行的可持续发展报告准则的同时纳入了具有中国特色的信息披露要求，比如要求上市公司披露报告期内支持乡村振兴的具体情况、披露逾期未支付中小企业款项的金额等。考虑到我国上市公司在气候披露等方面基础相对薄弱，《指引》适当降低了部分议题的披露难度，如上交所对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求；北交所考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。因此，对于希望纳入全球供应链体系或在多个资本市场布局的中国企业而言，还需要及时了解境内外不同准则要求的差异，明确在中国A股资本市场的可持续发展信息披露工作重点。

启示：随着监管方式和法规体系的不断完善，上市公司要准确理解法规变化的目的和具体要求，并通过治理架构及审批机制完善、业务流程优化、信息技术工具的改进落实新规，同时通过完善企业内部监督、信息沟通与反馈机制，提高风险防范能力。

我们再次呼吁，可持续信息披露和绿色发展理念是大势所趋，上市公司应着手了解《指引》详情，夯实内功，提前储备可持续发展信息披露能力，通过这项准备工作的牵引，推动企业的风险管理水平的提升以实现稳健发展。实际上，发布可持续发展报告有利于上市公司更全面地展示公司价值，有条件的上市公司还是应该尽早实践，而不是等强制要求时被动应对。对于有意向在海外拓展业务的中国上市公司而言，这项工作的时间表尤为紧迫。此外，上市公司也要意识到，要遵循的披露标准、要求和数据统计工作量会逐步增加，因此，企业数字化转型工作也不能忽视，否则上市公司将难以满足日益增长的量化数据统计和信息披露的合规及管理诉求。

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作者：中汇会计师事务所合伙人 杨光燕 / 总监 丁柏翔

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