「背景」
2023年6月，国际可持续发展准则理事会发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（IFRS S1）》及《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（IFRS S2）》（以下统称“ISSB准则”）。香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）紧随其后，参考ISSB准则要求并于2023年4月14日刊发《有关优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的咨询文件》。此后历经一年时间，港交所征集吸纳115份回应意见，最终于2024年4月19日，正式发布了相关咨询意见总结（下称“《咨询总结》”），明确新的气候变化相关披露规定（下称“新气候规定”）将于2025年1月1日生效，并分阶段实施。同时，港交所将同步修订《上市规则》，并将附录C2名称由《环境、社会与管治（ESG）指引》（下称“《指引》”）升级为《环境、社会与管治（ESG）报告守则》（下称“《守则》”），标志着相关信息披露的强制性进一步提升。
为帮助港股上市公司了解不断变化的ESG信息披露规定，同时也为其他企业提供相关参考，我们将围绕：信息披露总体框架、董事会的ESG治理责任、重要性评估、目标设定、新气候规定及报告与鉴证等方面对港交所最新的ESG信息披露要求进行解读。
「引言」
随着全球开始迈向净零排放，港交所不断巩固其作为全球投资者进入中国市场门户的地位，持续在ESG信息的披露、应用和实施上为2,500多家上市公司提供相关框架和指导，并进行市场教育。历经十余年的ESG监管改革，香港市场ESG的监管体系已经相当成熟。
港交所2012年首次推出《指引》，作为上市公司自愿性披露建议，至2016年将部分建议上升至半强制披露层面，实施“不披露就解释”规则。2020年又实施修订版《指引》，进一步扩大强制披露范围，将披露建议全面调整为“不披露就解释”。从2025年1月起，ESG信息披露将正式进入“守则”时代，港股上市公司需要符合更贴近ISSB准则的新气候信息披露要求。
综上所述，港交所对上市公司的ESG披露要求逐步从“建议披露”升级到“强制披露+不遵守就解释”的高度，并且强制披露的范围不断扩大。对上市公司不仅有报告层面的要求，更提出ESG治理层面的要求，要求趋向严格。
「总体框架」
香港上市公司需要履行两个层次的披露责任，包括：“强制披露”规定、“不遵守就披露”条文。
「“强制披露”规定」
现行《指引》对管治架构、汇报原则和汇报范围三个方面提出了强制披露要求。
■ 管治架构：要求董事会对公司的ESG工作承担整体责任，希望通过董事会的参与和领导，促进ESG管理体系、管理举措落地。在执行层面，建议设立“ESG工作小组”向董事会负责。
■ 汇报原则：公司应当使用相关汇报原则，公允地反映其ESG表现，在评估和编报过程中应注意下列事项：
■ 汇报范围：在界定纳入报告范围的附属公司或业务方面，港交所并没有对公司如何确定该范围设定标准，而是要求企业按其本身业务情况，自行确定并披露报告边界。范围设定标准主要有：
■ 气候相关披露：2025年1月起实施的《守则》除保留上述强制披露内容外，将新增独立的“D.气候相关披露”部分，根据发行人规模，分阶段要求上市公司强制披露气候信息。对于“范围1”及“范围2”温室气体排放，所有上市公司都必须自2025年起开始披露相关信息。而对于其他气候信息，港交所考虑到市场准备情况，采取阶段性方法，将上市公司分为三个级别，并要求根据各个级别进行不同程度的披露：大型股发行人（即：恒生综合大型股指数成份股发行人），应当于2026年起实施强制披露；其余主板发行人，遵循“不遵守就解释”原则；GEM发行人，鼓励自愿披露。
「“不遵守就解释”条文」
ESG事宜涉及广泛，且公司情况各异，港交所并未设立适合所有公司的统一方法，而是给予公司更多的选择空间，促进公司思考何种方式更有利于ESG信息披露。目前，港交所主要对以下几个范畴采用“不遵守就解释”的披露原则。
在此原则下，公司在审慎考虑自身经营规模和复杂性，以及所面对风险和挑战后，可以偏离港交所的“不遵守就解释”条文，但必须在ESG报告中解释为何未就有关条文要求的事项进行汇报。
「鼓励独立鉴证」
港交所明确上市公司可以寻求第三方独立鉴证以加强所披露信息的可信性。只要在报告清楚说明鉴证范围，公司可以选择就报告的全部或部分内容取得外部鉴证。
「结语」
纵观近十余年《指引》的多次更新以及《守则》的即将发布，香港资本市场ESG信息披露由鼓励、建议逐步转向强制，港交所在着力引入国际准则，与全球市场最新动态保持一致方面做出了不懈的努力。同时，随着境内三大交易所《可持续发展报告指引（试行）》于2025年5月1日起正式生效，ESG信息披露监管要求不断趋严的趋势愈发明显。在这样的大背景下，越来越多的企业受此驱动开始践行ESG理念，审视企业ESG管理现状与自身业务发展的匹配度，把ESG作为支持企业可持续发展、提高公司市值的有效工具。善弈者谋势，企业的长远发展如何顺应宏观环境的不断变化，是如今的企业管理者需要思考的最重要的问题之一。
「中汇可持续发展服务」
中汇在可持续发展服务方面积累了丰富的经验，通过向企业提供可持续发展战略规划、可持续信息披露、碳中和与气候变化等咨询服务，助力企业向可持续发展深度转型，为更广泛利益相关者持续创造价值。
作者：中汇会计师事务所合伙人 施伟岑 / 高级经理 吴岍
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